每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

在剝離大部分資產(chǎn)后，幾乎成為“凈殼”的廈華電子（600870，收盤價(jià)7.46元）于今年1月初宣布，股東鑫匯貿(mào)易正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，公司股票自1月6日起停牌。1月中旬，上市公司明確該事項(xiàng)為公司重大資產(chǎn)重組。之后，廈華電子陸續(xù)發(fā)布進(jìn)展公告，但對(duì)重組標(biāo)的一直未予明示。昨日，謎底終于揭曉，公司此番重組對(duì)象竟然是第九城市前子公司上?；鹌僭朴?jì)算機(jī)終端科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱火瀑云）。

或轉(zhuǎn)型游戲產(chǎn)業(yè)

據(jù)廈華電子公告所述，公司重組主要交易對(duì)方基本確定為火瀑云；交易方式可能涉及采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。公司表示，火瀑云為國(guó)內(nèi)大型網(wǎng)絡(luò)游戲公司，經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)、電子、生物化學(xué)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。

資料顯示，火瀑云成立于2010年，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。據(jù)火瀑云官網(wǎng)顯示，公司是一家從事游戲產(chǎn)品為主的企業(yè), 目前主要業(yè)務(wù)著眼于為網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)和手機(jī)游戲市場(chǎng)提供高品質(zhì)游戲的開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)。公司的主要資產(chǎn)是包括《熱血NBA》在內(nèi)的兩款頁(yè)游游戲產(chǎn)品。

由此可見(jiàn)，廈華電子此番重組后，極有可能轉(zhuǎn)型為游戲公司?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，火瀑云此前為納斯達(dá)克上市公司第九城市旗下子公司。2014年3月，第九城市宣布，已經(jīng)和一家業(yè)務(wù)所在地在中國(guó)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱收購(gòu)方）簽署了非具法律效力的意向書(shū)。根據(jù)該意向書(shū)，收購(gòu)方將向第九城市支付2億元以收購(gòu)公司全資子公司火瀑云。一旦該項(xiàng)收購(gòu)交易成立，收購(gòu)方也將獲得在同等條件下優(yōu)先在中國(guó)簽約代理第九城市旗下網(wǎng)絡(luò)游戲FireFal《火瀑》的權(quán)利。

雖然第九城市當(dāng)時(shí)并未揭曉火瀑云的接盤方，但記者查閱工商資料后發(fā)現(xiàn)，2014年8月7日，火瀑云股東由第九城市變更為正武投資及自然人王顯光。另?yè)?jù)正武投資工商資料顯示，公司成立于2014年7月，上海正武股權(quán)投資基金管理有限公司出資1.013萬(wàn)，持股比例0.02%；華安未來(lái)資產(chǎn)管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華安未來(lái)資產(chǎn)）出資5000萬(wàn)元，持股比例為98.72%；自然人何建忠出資58.752萬(wàn)元，持股比例為1.1%；王顯光出資5.0648萬(wàn)，持股比例0.1%，其還為正武投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

賣方借資管計(jì)劃收購(gòu)

從火瀑云的股權(quán)變化來(lái)看，第九城市最遲應(yīng)該是在去年8月脫手，正武投資及王顯光2億元接盤（按前述意向書(shū)）。半年多后，廈華電子便又充當(dāng)了新任“接盤俠”。按照A股上市公司并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)估值極易暴漲的“慣例”分析，正武投資及王顯光此番投資恐怕獲益不菲。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，正武投資及王顯光在收購(gòu)火瀑云時(shí)似乎還利用了杠桿資金。資料顯示，2014年7月，華安未來(lái)資產(chǎn)發(fā)行過(guò)一款“上市公司資產(chǎn)并購(gòu)1號(hào)特定多個(gè)客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)1號(hào)）。

資料顯示，并購(gòu)1號(hào)優(yōu)先級(jí)18000萬(wàn)元將用于向有限合伙企業(yè)發(fā)放委托貸款，有限合伙認(rèn)繳資金與該筆委貸資金均用于收購(gòu)火瀑云100%股權(quán)及其相關(guān)成本；劣后級(jí)5000萬(wàn)元資金用于認(rèn)繳該有限合伙企業(yè)的LP份額。產(chǎn)品期限6個(gè)月，預(yù)期收益10.5%至11%。計(jì)劃的還款來(lái)源包括但不限于將標(biāo)的資產(chǎn)出售給上市公司，以及公司的經(jīng)營(yíng)收入。

根據(jù)并購(gòu)1號(hào)發(fā)布的信用增級(jí)措施：A股上市公司股東對(duì)計(jì)劃優(yōu)先份額本息承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任；A股上市公司實(shí)際控制人對(duì)本計(jì)劃債務(wù)本息承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任保證擔(dān)保；火瀑云管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償；正武投資將其收購(gòu)后持有的火瀑云股權(quán)質(zhì)押給本計(jì)劃；華安未來(lái)資產(chǎn)對(duì)火瀑云嚴(yán)格管控，采取包括派駐獨(dú)立董事，火瀑云6證1照由獨(dú)立董事及華安未來(lái)資產(chǎn)共管等措施。

上述表述令人感到非常奇怪，因并購(gòu)1號(hào)對(duì)火瀑云股權(quán)的收購(gòu)似乎并未涉及A股上市公司，為何會(huì)有相應(yīng)上市公司股東作擔(dān)保？對(duì)此，并購(gòu)1號(hào)資料顯示，標(biāo)的公司價(jià)值增值預(yù)期強(qiáng)烈，與A股上市公司已簽訂收購(gòu)意向書(shū)。