丑聞不斷“攪黃”重組

山水文化被廣州創(chuàng)思“拋棄”

需要注意的是，公司在3月19日晚間接到廣州思創(chuàng)的公函，但直到3月20日13:00公司才宣布臨時(shí)停牌，留出了半個(gè)交易日

3月20日臨時(shí)停牌的山水文化，終于公告了其緊急停牌的原因：3月19日晚，公司收到本次非公開(kāi)發(fā)行股份涉及的標(biāo)的資產(chǎn)廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州創(chuàng)思”)發(fā)來(lái)的《關(guān)于擬終止廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函》，稱(chēng)其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

對(duì)于終止的原因，廣州創(chuàng)思則稱(chēng)，是因?yàn)?ldquo;貴司在資本市場(chǎng)公開(kāi)的負(fù)面信息不斷，令收購(gòu)的完成存在重大的不確定性”。

廣州創(chuàng)思喊話(huà)

商量“善后事項(xiàng)”

2014年12月24日，山水文化開(kāi)始籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金收購(gòu)李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨合計(jì)持有的廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。

2015年1月6日，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，公司與李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨簽訂《關(guān)于附生效條件的轉(zhuǎn)讓廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)之協(xié)議書(shū)》，并于2015年1月24日披露《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。期間，山水文化組織各中介機(jī)構(gòu)對(duì)廣州創(chuàng)思進(jìn)行盡職調(diào)查工作，目前該項(xiàng)目第二次董事會(huì)擬審議的相關(guān)文件及報(bào)告尚未全部完成。

但是，在重組的這短短三個(gè)月時(shí)間里，山水文化頻現(xiàn)丑聞：借款糾紛、信息披露違規(guī)、管理混亂、使用個(gè)人賬戶(hù)等問(wèn)題接連被查出。

最終，廣州創(chuàng)思決定不再“忍受”這些丑聞，于是發(fā)函給山水文化，稱(chēng)：“由于近期貴司在資本市場(chǎng)公開(kāi)的負(fù)面信息不斷，令收購(gòu)的完成存在重大的不確定性。經(jīng)公司管理層與股東謹(jǐn)慎性研究決定，擬終止上述股份轉(zhuǎn)讓事宜，敬請(qǐng)貴司安排人員與我方處理善后事項(xiàng)。”

山水文化稱(chēng)，收到廣州創(chuàng)思發(fā)來(lái)的函后，“鑒于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票已自2015年3月20日13:00起臨時(shí)停牌。”

對(duì)此，有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，既然事情重大，為何山水文化要留出半個(gè)交易日的時(shí)間才宣布停時(shí)停牌？對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，法律規(guī)定的及時(shí)是指兩個(gè)交易日，所以，山水文化的行為不算違規(guī)，除非“在上午(3月20日上午)出現(xiàn)了傳聞或比較大的股價(jià)波動(dòng)”。

不過(guò)，山水文化在公告中承諾：公司將在2015年3月23日前確認(rèn)是否終止本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，并于2015年3月24日復(fù)牌。

原總經(jīng)理辭職兩個(gè)月

不交接印鑒

如果此次定增收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)終止，對(duì)于山水文化而言可謂雪上加霜。

目前，山水文化的現(xiàn)狀是：公司第一大股東黃國(guó)忠持有公司9.88%的股份，但處于質(zhì)押狀態(tài)，并被凍結(jié)、輪候凍結(jié)；公司第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有公司8.94%的股份，但是也處于質(zhì)押狀態(tài)， 同時(shí)公司二股東的實(shí)際控制人所持六合逢春的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，并被查封、輪候查封。

而此前的3月20日，公司剛剛發(fā)布公告稱(chēng)，3月18日，收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山西監(jiān)管局發(fā)來(lái)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)，認(rèn)為山水文化的一筆借款存在問(wèn)題：公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽署借款合同，貸款金額為人民幣2000萬(wàn)元，期限不超過(guò)三個(gè)月，借款用途為廣告費(fèi)。但是，在2015年2月28日，公司發(fā)布因未能按期償還該筆銀行借款所引發(fā)的訴訟公告。經(jīng)查，該筆銀行借款期限為2014年6月27日至2014年9月26日，公司應(yīng)在而未在2014年度半年報(bào)、三季報(bào)中披露。鑒于此，山西監(jiān)管局對(duì)山水文化采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

同時(shí)，山西監(jiān)管局還關(guān)注到，山水文化的內(nèi)部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關(guān)協(xié)議時(shí)，使用了公司公章、法定代表人名章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，但無(wú)印鑒使用審批和登記記錄。目前，公司公章、法定代表人名章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規(guī)定由上市公司專(zhuān)人保管、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章不在財(cái)務(wù)部門(mén)保管等。

需要注意的是，關(guān)于山水文化的印鑒問(wèn)題，也是公司丑聞的重要組成部分：此前，有傳聞稱(chēng)公司原總經(jīng)理、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人、二股東六合逢春的實(shí)際控制人丁磊被公安部門(mén)立案?jìng)刹?，并被網(wǎng)上追逃，而此事也受到了上海證券交易所的關(guān)注，專(zhuān)門(mén)發(fā)函向公司查詢(xún)相關(guān)事項(xiàng)。3月18日，山水文化在公告中稱(chēng)，“近日，公司向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行過(guò)問(wèn)詢(xún)，截至目前尚未通過(guò)正常渠道取得公安部門(mén)出具的關(guān)于丁磊事項(xiàng)的書(shū)面文件”。

不過(guò)，山水文化在3月18日同時(shí)發(fā)布一則公告稱(chēng)，2015年1月27日，丁磊因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。但截至公告發(fā)布之日，公司原總經(jīng)理丁磊尚未與新任總經(jīng)理進(jìn)行印鑒等工作交接。公司通過(guò)北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司與公司原總經(jīng)理進(jìn)行聯(lián)系，希望早日完成公司印鑒等工作交接。如近日無(wú)法按照公司意愿完成印鑒等工作交接，公司將根據(jù)相關(guān)管理制度，發(fā)布公告聲明公司原公章作廢，并重新申請(qǐng)辦理印章相關(guān)事宜。