每經編輯 每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

2012年，經營陷入困境的東新電碳與陽煤化工（600691，前收盤價5.95元）完成重大資產重組。公司搖身一變成為煤化工企業(yè)。投資者對此次重組充滿了期待，期待上市公司能借此擺脫經營困境，迎來人生巔峰。這源于陽煤化工大股東陽煤集團向上市公司作出了3年合計達11億元的業(yè)績承諾。

然而，令人失望的是，2013~2014年，重組后改名為陽煤化工的上市公司竟然連續(xù)2年未能完成業(yè)績承諾。《每日經濟新聞》記者注意到，根據重組時作出的承諾，陽煤集團應該對上市公司作出賠償。在2013年，陽煤集團以現(xiàn)金履行了補償義務。2014年，上市公司預計業(yè)績虧損2000萬~6000萬元，鑒于此，陽煤集團此番將付出血本的代價。不過，陽煤集團自有應對方法，公司今日竟提出了“以上市公司資本公積賠償”這樣一份“別開生面”的補償方案。

陽煤集團慷他人之慨

今日，陽煤化工公告宣布，公司收到控股股東陽煤集團出具的《陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司關于提議陽煤化工股份有限公司2014年度盈利補償方式的函》。

該函件指出，由于陽煤集團有可能無法完成重組時所作的2014年業(yè)績承諾，陽煤集團建議采取以公司資本公積向除陽煤集團外的其他股東轉增股本，且陽煤集團放棄轉增的股份市值不低于其在《盈利補償協(xié)議》中承諾的公司2014年的凈利潤金額與公司2014年度實際凈利潤金額差額的方式，履行盈利補償協(xié)議。股份市值以陽煤化工審議此次資本公積轉增股本事項的董事會決議公告日前10個交易日的公司股票交易均價，為基礎進行確定。

資料顯示，2012年，東新電碳完成了重大資產出售及購買資產交易。根據既定方案，公司以10.36元/股定增4.73億股收購陽煤化工100%股權、和順化工51.69%股權、正元化工60.78%股權和齊魯一化17.97%股權。通過上述交易，陽煤集團持有上市公司2.26億股股份，占發(fā)行后總股本的38.36%，成為公司的新東家。2013年4月17日，上市公司簡稱由“東新電碳”變更為“陽煤化工”。

重組時，陽煤集團承諾，在重組完成后第一年，上市公司將實現(xiàn)不低于2.5億元凈利潤，第二年不低于3.5億元，第三年不低于5億元。三年合計實現(xiàn)不低于11億元的凈利潤。倘若未能完成業(yè)績承諾，陽煤集團應當在上市公司年度報告披露之日起60日內，以現(xiàn)金方式全額補償；或者以經上市公司股東大會認可的其他方式補償給上市公司。《每日經濟新聞》記者注意到，根據重組時的盈利預測，上市公司預計公司2012年實現(xiàn)凈利潤達3.55億元。但陽煤化工2012年的凈利潤僅為2.10億元，其在2012年報中又披露了“備考”的凈利潤為2.52億元，由于業(yè)績承諾補償協(xié)議約定，第一年考核是用備考指標，陽煤集團巧妙地避開了補償。因而僅向廣大投資者道歉了事。

然而，2013年，陽煤化工凈利潤虧損2234.73萬元。鑒于此，陽煤集團不得不以現(xiàn)金3.72億元對公司進行補償。更讓陽煤集團“擔憂”的是，陽煤化工2014年的凈利潤預虧2000萬~6000萬元，而承諾金額高達5億元。倘若以現(xiàn)金補償，陽煤集團無疑將損失慘重。

前人是如何做的？

事實上，縱觀A股市場，并購對賭協(xié)議簽訂后因業(yè)績不達預期觸發(fā)業(yè)績補償?shù)牟⒎顷柮夯ひ患遥绱筮B重工、中國巨石、華映科技等。不少業(yè)績承諾人要么給出了股份補償，要么給予現(xiàn)金補償。

以大連重工為例。2011年，大連重工以25.29元/股的價格向起重集團發(fā)行2.15億股股份，購買其擁有的除華銳風電和大重公司之外的裝備制造業(yè)經營性資產和負債。起重集團當時承諾，預測2011~2013年標的資產擬實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為7.70億元、8.40億元和8.81億元。

但實際上，注入資產的經營情況并不太好，在2011~2013年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為8.02億元、4.44億元和3.81億元，合計16.27億元，較累積預測凈利潤少8.64億元。

鑒于此，起重集團給出一份“以股賠罪”的方案。其計劃把1.68億股贈予除自身以外的其他股東。此前，起重集團持有大連重工7.61億股，即另外持有2.04億股的其他股東獲贈股票，相當于中小股東每股獲贈0.82股。

值得一提的是，由于存在套利空間，起重集團這份賠償方案發(fā)布后引發(fā)市場對大連重工股票的高度追捧。根據測算，即便在贈予股份過戶實施的股權登記日2014年7月25日買入大連重工，就算公司股價跌停甚至連續(xù)跌停，只要跌停數(shù)不超過7個就不會虧損。

與上述補償方案相比，陽煤集團今日提出的方案無疑十分另類。

有分析人士指出，這樣的補償方案頂多使中小股東持有的陽煤化工股份賬面每股凈資產和收益有所增加。在沒有現(xiàn)金派發(fā)的情況下，實際意義并不大。有投資者就在股吧里表示：“把盤子做大了有啥用，陽煤化工業(yè)績還是虧損還是要被披星戴帽，對于公司沒有好處，強烈要求陽煤集團按照承諾現(xiàn)金補償。”