每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

◎每經(jīng)記者 宋戈

在停牌近8個月后，天廣消防（002509，收盤價12.27元）的重組方案正式出爐，公司擬以發(fā)行股份的方式收購中茂園林以及中茂生物100%股權(quán)，預(yù)估增值率分別為91.55%和483.57%。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)25.09億元。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在天廣消防宣布因籌劃重大事項(xiàng)停牌前的一個月，部分高管大量買賣上市公司股票。其中，公司副總經(jīng)理、董秘張紅盛，財(cái)務(wù)總監(jiān)彭利以及時任公司監(jiān)事的陳海燕（已于2014年11月13日離職）分別買入上市公司股份1.38萬股、5.5萬股以及2.58萬股。在當(dāng)年7月25日，公司董事、副總經(jīng)理陳文團(tuán)則通過大宗交易方式賣出上市公司股份1400萬股。

兩公司大股東為同一人

根據(jù)天廣消防公告，此次并購標(biāo)的中的中茂園林100%股權(quán)預(yù)估值為12.08億元，預(yù)估增值率為91.55%；中茂生物100%股權(quán)預(yù)估值為13.01億元，預(yù)估增值率為483.57%。

公開資料顯示，中茂園林是一家集園林景觀設(shè)計(jì)、工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)、苗木生產(chǎn)和生態(tài)修復(fù)為一體的綜合性園林公司。園林工程施工業(yè)務(wù)收入占中茂園林總收入的95%以上，業(yè)務(wù)主要涵蓋市政景觀工程、房地產(chǎn)景觀工程及生態(tài)景觀恢復(fù)工程。截至2015年2月末，中茂園林總資產(chǎn)為8.33億元，凈資產(chǎn)為6.3億元，其2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，凈利潤為5122.33萬元。

另外一家公司，中茂生物則主要從事食用菌的研發(fā)、工廠化種植與銷售，主要產(chǎn)品包括金針菇、杏鮑菇等食用菌產(chǎn)品。截至2015年2月末，中茂生物總資產(chǎn)為2.89億元，凈資產(chǎn)為2.23億元，其2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元，凈利潤3992.48萬元。

就具體收購方案，中茂園林與中茂生物預(yù)估值分別對應(yīng)的增發(fā)股份為1.2億股和1.29億股。同時公司擬向黃如良、尤東海發(fā)行股份募集配套資金1.007億元，全部用于補(bǔ)充中茂園林營運(yùn)資金。值得一提的是，在此次交易完成后，公司實(shí)際控制人陳秀玉持股比例預(yù)計(jì)將從36.81%降至23.48%，仍為公司控股股東和實(shí)際控制人；中茂園林、中茂生物的共同大股東邱茂國持股比例約為14.72%，為公司第二大股東；邱茂國及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例為18.48%。

中茂生物單位產(chǎn)出高

在這份收購方案中，最引人注目的莫過于中茂生物的高溢價率和高毛利率水平。

以中茂生物的同行業(yè)上市公司星河生物為例，其主要產(chǎn)品包括金針菇、真姬菇等鮮品食用菌。該公司2013年的營業(yè)收入為2.55億元，但是凈利潤虧損達(dá)1.63億元。對于業(yè)績下滑的原因，星河生物表示，2013年，由于食用菌市場價格出現(xiàn)整體大幅下滑，公司鮮品食用菌產(chǎn)品售價同比大幅下滑，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率大幅度下降。

實(shí)際上，這一情況在2014年也未見好轉(zhuǎn)。根據(jù)之前星河生物發(fā)布的業(yè)績快報(bào)，其預(yù)計(jì)2014年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為3.08億元，但是凈利潤卻是虧損2.92億元。

不難發(fā)現(xiàn)，星河生物2013的營業(yè)毛利率僅為8.35%，但是中茂生物當(dāng)期的毛利率卻高達(dá)41.6%，在2014年則達(dá)到了42.55%。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，擬上市的同業(yè)公司天水眾興以及雪榕生物，其毛利率也僅分別為34.57%以及27.63%。

對于毛利率水平的這種差距，天廣消防公告解釋稱，中茂生物金針菇產(chǎn)品的毛利率水平較高主要是由于公司的生產(chǎn)工藝較為先進(jìn)，單位成本產(chǎn)出率較高。

停牌前高管大量買賣股票

對于此番跨界并購，天廣消防表示，公司在立足消防產(chǎn)品和消防工程主營業(yè)務(wù)的同時，將進(jìn)一步拓展至園林綠化、生態(tài)修復(fù)工程業(yè)務(wù)及食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等領(lǐng)域，形成多輪驅(qū)動的發(fā)展格局，能夠有效規(guī)避依賴單一業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障公司整體業(yè)績的持續(xù)增長。

實(shí)際上，對于這份重磅交易，評估方給出的業(yè)績預(yù)測顯示了其不錯的前景。2015~2018年，中茂園林預(yù)測凈利潤分別為1.27億元、1.78億元、1.97億元和2.18億元；中茂生物預(yù)測凈利潤則分別為9956.85萬元、1.47億元、1.78億元和2億元。

值得一提的是，雖然天廣消防在去年8月份因重大事項(xiàng)停牌，但是在停牌之前的一個多月時間里，公司的部分高管大量買賣上市公司股票。其中，張紅盛在2014年7月14日買入公司1.38萬股，而在當(dāng)年7月11日，彭利以及陳海燕則分別入上市公司股份5.5萬股和2.58萬股。三人合計(jì)買入9.46萬股。此外，在當(dāng)年7月25日，陳文團(tuán)通過大宗交易方式賣出上市公司股份1400萬股。

對于買入的原因，上述三人均表示，買入公司股票屬于個人行為，是基于市場判斷以及對公司未來的信心，在買入股票時公司尚未籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。