每經(jīng)記者王一鳴

停牌近三個月的金葉珠寶（000587，收盤價11.86元）今日公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買豐匯租賃90%股權(quán)，并向大股東九五集團定增募集配套資金（募資總額不超過交易總額的25%）。公司股票于今日復(fù)牌。

具體來看，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關(guān)股東中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運環(huán)保等發(fā)行股份共計2.78億股并支付現(xiàn)金共計26.33億元；向九五集團非公開發(fā)行股份1.26億股以募集配套資金。

標的評估增值率212.54%

根據(jù)預(yù)案，公司確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的發(fā)行價格為11.92元/股，不低于九五集團2011年股權(quán)分置改革承諾的注入資產(chǎn)增發(fā)價。

經(jīng)初步估算，截至3月31日，豐匯租賃整體預(yù)估值為66.11億元，增值44.96億元，增值率212.54%。標的資產(chǎn)豐匯租賃90%股權(quán)預(yù)估值為59.5億元，各方同意以此作為本次交易對價。其中，現(xiàn)金方式支付約26.33億元，其余33.17億元以股份方式支付；同時公司擬向九五集團定增募集配套資金15.04億元，其中約14.38億元用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余部分用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用和其他相關(guān)費用。

交易完成后，公司將持有豐匯租賃90%股權(quán)，北京首拓持有豐匯租賃10%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱預(yù)案發(fā)現(xiàn)，雖然豐匯租賃資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別占金葉珠寶相應(yīng)財務(wù)指標的279.26%和455.83%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不過此項交易后，九五集團持有上市公司股份總股本的30.48%，仍為第一大股東和控股股東，朱要文通過九五集團控制公司30.48%股份，仍為上市公司實際控制人。

發(fā)展產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)營模式

從財報來看，金葉珠寶近年來經(jīng)營情況較為平穩(wěn)，公司2012年至2014年營業(yè)收入分別為64.27億元、88.31億元和103.33億元；相應(yīng)凈利潤分別為1.8億元、1.47億元和1.45億元。

談及本次交易背景，金葉珠寶表示，目前公司主要經(jīng)營黃金珠寶首飾開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)加工和批發(fā)零售等業(yè)務(wù)，相對單一，經(jīng)營業(yè)績受黃金價格波動等因素影響較大。公司需要引入金融服務(wù)平臺，將融資租賃、黃金租賃、委托貸款等金融服務(wù)模式與公司的黃金產(chǎn)業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢有效結(jié)合，最終實現(xiàn)黃金產(chǎn)業(yè)與金融服務(wù)并舉、共同發(fā)展的產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)營模式。

交易完成后，豐匯租賃將成為金葉珠寶的控股子公司。據(jù)預(yù)案披露，豐匯租賃成立于1999年9月，目前注冊資本為20億元。2013年和2014年，豐匯租賃的營業(yè)收入分別為5.2億元和11.66億元，2014年營收同比增長124.23%；公司2013年和2014年實現(xiàn)的凈利潤分別為1.99億元和3.41億元。

根據(jù)全體轉(zhuǎn)讓方的承諾，2015年至2017年，豐匯租賃90%股權(quán)的利潤將分別達到4.5億元、7.2億元和9億元。

公司同時提示，如果豐匯租賃在上述業(yè)績承諾的任一年度未達到業(yè)績目標，轉(zhuǎn)讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例向金葉珠寶做出股份、現(xiàn)金補償。若豐匯租賃未來未能實現(xiàn)前述承諾利潤，則存在前述業(yè)績承諾人因其承擔(dān)能力無法進行業(yè)績補償?shù)娘L(fēng)險。

從2013年開始，融資租賃業(yè)務(wù)已成上市公司競相試水的領(lǐng)域。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，先后已有中興通訊、林州重機、首航節(jié)能等數(shù)十家上市公司宣布斥資組建融資租賃公司。就在本月10日，證監(jiān)會核準了寶德股份收購慶匯租賃。