每經(jīng)編輯 何劍嶺

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者胥帥

黃河旋風(fēng)（600172，收盤價12.09元）今日公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及黃河集團(tuán)合計(jì)持有的明匠智能100%股權(quán)，同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。值得一提的是，明匠智能100%股權(quán)的交易作價為4.2億，相較其評估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）凈資產(chǎn)增值約20倍。

購買資產(chǎn)部分，黃河旋風(fēng)擬以7.88元/股，向陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及黃河集團(tuán)發(fā)行5330萬股股票。本次交易完成后，上市公司將持有明匠智能100%股權(quán)，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華將成為上市公司股東，黃河集團(tuán)持有上市公司的股份總數(shù)將有所增加。此外，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。

配套募資方面，黃河旋風(fēng)擬9.63元/股向喬秋生、陳俊、劉建設(shè)、杜長洪、徐永杰、張永建、王裕昌發(fā)行4361萬股募集配套資金4.2億元。其中，3.3億元用于上市公司寶石級大單晶金剛石產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，3000萬元用于補(bǔ)充明匠智能營運(yùn)資金，剩余6000萬元將用于補(bǔ)充上市公司流動資金。本次購買資產(chǎn)與配套募集資金都構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易對方承諾，明匠智能2015~2017年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元及5070萬元。不過，明匠智能2013年扣非凈利潤為虧損31萬元，2014年盡管實(shí)現(xiàn)扭虧，但1176萬元的扣非凈利潤離2015年度承諾的3000萬還存在一定距離。

對于此次收購明匠智能的高溢價問題，黃河旋風(fēng)解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)作價對應(yīng)的2014年P(guān)E和PB分別為35.66倍和21.00倍，前者相對估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對估值高于可比上市公司的平均水平。

此外，黃河旋風(fēng)表示，明匠智能主要從事工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù)，公司通過并購進(jìn)入這一領(lǐng)域，為公司未來發(fā)展提供了新的利潤增長點(diǎn)。本次交易將會擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司未來盈利能力。