■小股東訴求二

多次違反停牌承諾

對于此次重組，有小股東提出質(zhì)疑稱，ST生化多次發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告”。公告中，公司均承諾“如公司延期復(fù)牌后仍未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，公司將發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，同時(shí)承諾自公告之日起至少六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。”但在時(shí)間到期之后，公司卻遲遲不復(fù)牌，而是再繼續(xù)發(fā)布“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告”。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，ST生化發(fā)布的2015年1月份至今的重組公告可知，公司于2015年1月27日發(fā)布“重大事項(xiàng)停牌公告”后，隨即于2月3日起至4月22日發(fā)布了11個“重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告”。

其后，公司于4月29日發(fā)布“重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告”稱，“現(xiàn)公司確認(rèn)本次停牌的重要事項(xiàng)為籌劃重大資產(chǎn)重組，因相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，公司股票自2015年4月29日開市起繼續(xù)停牌”。

公司還承諾稱“爭取停牌時(shí)間不超過30個自然日，即最晚將在2015年5月28日前披露重大資產(chǎn)重組信息”。同時(shí)，ST生化表示，“若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露相關(guān)事項(xiàng)且公司未提出延期復(fù)牌申請或申請未獲交易所同意的，公司股票最晚將于2015年5月28日恢復(fù)交易，公司承諾在股票恢復(fù)交易后三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

記者從上述公告的落款時(shí)間可見該公告是公司董事會于4月28日簽發(fā)的。三個月后，ST生化籌劃的重大資產(chǎn)重組基本內(nèi)容終于亮相。

據(jù)重大資產(chǎn)重組基本內(nèi)容顯示，公司擬向?qū)嶋H控制人史珉志購買寧波普奧思生物科技有限公司100%股權(quán)；擬向史珉志一致行動人史躍武、史曜瑜購買山西潤生大業(yè)生物材料有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金用于血漿站建設(shè)、血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)及豬肺表面活性物質(zhì)生產(chǎn)基地建設(shè)。

當(dāng)時(shí)，ST生化表示，“山西潤生大業(yè)生物材料有限公司仍在現(xiàn)有股東閻長麗、萬振綱名下，股權(quán)過戶事項(xiàng)正在商談、辦理中”。

對于延遲復(fù)牌的原因，公司表示“本次重組的相關(guān)工作較為復(fù)雜，涉及的利益相關(guān)方較多，目前相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。”

上述公告的落款時(shí)間為7月27

日，而公司再次給出承諾稱，“在2015年10月24日前按照相關(guān)要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）并申請股票復(fù)牌”。同時(shí)，公司稱“如公司延期復(fù)牌后仍未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，公司將發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌。”

有小股東表示：“振興集團(tuán)在7月28日公告承諾，如果10月26日仍不能公布重組方案即會復(fù)牌，并在6個月內(nèi)不再重組。然而，公告期到，仍然停牌，這種違反承諾的行為已經(jīng)侵害了小股民的利益。”

對于公司對此違反承諾一事，小股東想向公司要個說法。對此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日報(bào)》記者表示，上市公司停牌與復(fù)牌由交易所負(fù)責(zé)監(jiān)管。

“對多次違反承諾不能復(fù)牌，應(yīng)該由交易所進(jìn)行處理。對損失賠償，目前還沒有具體規(guī)定。如果違反承諾構(gòu)成虛假陳述或者證券欺詐，可以向上市公司索賠。”楊兆全律師如是說。

從ST生化10月26日的公告可見，公司以“計(jì)劃募集配套資金用于血漿站建設(shè)和血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)的相關(guān)血站行政審批手續(xù)尚未完成，且本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)調(diào)查、梳理工作量大，審批事項(xiàng)較多，需要各中介機(jī)構(gòu)相互協(xié)調(diào)事項(xiàng)較多，交易標(biāo)的、交易各方的協(xié)議條款需充分論證和協(xié)同”為由申請繼續(xù)停牌。

而從上述可見，振興集團(tuán)、公司、交建集團(tuán)早已于2015年10月19日簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。不知這兩則公告，哪個公告是真哪個公告是假呢？

此外，《證券日報(bào)》記者查閱ST生化1月份至今的相關(guān)重組公告內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，公司對于此次重組進(jìn)展的預(yù)期有前后矛盾之處。

在7月份時(shí)，ST生化公告還稱，“公司與交易對方及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組交易，就重組方案進(jìn)行了大量的溝通和論證工作。各方就合作原則、共同推進(jìn)重大資產(chǎn)重組合作意向等達(dá)成了一致。”

從上述可見，ST生化的重組進(jìn)行很順利，各方意向達(dá)成一致的說法，更是讓投資者看好重組的前景。可是，在10月26日的公告中，ST生化卻一改前言表示“交易標(biāo)的、交易各方的協(xié)議條款需充分論證和協(xié)同”，那么，到底交易雙方是否有達(dá)成一致呢？如果沒有達(dá)成一致的話，又為何重組了這么久呢？

對此，有ST生化小股東懷疑史珉志并無進(jìn)行重組的心思。尤其是在公司于10月30日發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告稱要更改重組方和重組方案后，更有公司小股東質(zhì)疑公司此前發(fā)布的重組消息是否有問題了。