每經(jīng)編輯 白亞靜    

每經(jīng)記者 白亞靜

12月15日晚間，鉅盛華針對深交所《關(guān)注函》的回函姍姍來遲。按要求，最后的回復(fù)日期本應(yīng)為12月14日。

12月10日，深交所公司管理部向“寶能系”旗下的鉅盛華（收購主體）發(fā)出《關(guān)注函》，一連拋出了九大關(guān)注事項，要求鉅盛華及財務(wù)顧問在12月14日前答復(fù)并給出證明文件。其中，深交所要求鉅盛華明確說明公司在資管計劃中與管理人的具體關(guān)系，以及公司是否可實際支配萬科4.97%股份的表決權(quán)；明確說明鉅盛華作出本次收購決定，所履行相關(guān)程序的具體時間并予以補充披露；深圳鉅盛華及前海人壽，成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例，是否遵守了《上市公司收購管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定等相關(guān)問題。

在這份萬余字的回函中，寶能系詳細(xì)回復(fù)了深圳證交所的9個問題。其中，對于質(zhì)疑是否延遲公告成為第一大股東事實、12月3日前海人壽的公告是否有違公眾監(jiān)督、是否有實際支配萬科A股4.97%股份的表決權(quán)等問題，寶能系給出了“自覺信披并無違規(guī)”的理由。

一問：是否延遲公告成為第一大股東事實？

回復(fù)：不清楚自己是否已成第一大股東

11月27日，鉅盛華通過南方資本下的安盛1號資產(chǎn)管理計劃買入了萬科0.214%的股份。

鉅盛華稱，此次權(quán)益變動后，鉅盛華及一致行動人前海人壽合計持有萬科15.254%的股份，首次超過萬科之前披露的原第一大股東華潤15.23%的持股比例。

然而，鉅盛華向萬科發(fā)函表示成為第一大股東的公告，卻是在12月4日閉市后，整整晚了一周。在這一周中，鉅盛華又連續(xù)買入萬科4.755%股份，直到再次觸碰舉牌線。

關(guān)于是否延遲公告，鉅盛華的解釋是：11月27日的增持，沒有觸及舉牌線，沒有改變?nèi)f科不存在控股股東和實際控制人的狀態(tài)；而且，當(dāng)時鉅盛華并不清楚華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，因此無從判斷在11月27日是否已成為萬科第一大股東。

雖然無法獲悉寶能系持股比例超過16.23%的時間，但是從7項資管計劃增持情況來看，到12月2日，鉅盛華至少已買入萬科2.46%的股份。強(qiáng)調(diào)“至少”，是因為廣鉅1號資管計劃12月2日的買入量不能確定。

二問：前海人壽的公告是否有違公眾監(jiān)督？

回復(fù)：不存在應(yīng)披露未披露事宜

12月3日，鉅盛華持股51%的前海人壽在官網(wǎng)發(fā)布聲明：“我公司依法履行信息披露義務(wù)，除此外從未授權(quán)任何媒體和個人對外發(fā)表關(guān)于公司投資萬科的信息。截至12月3日，關(guān)于投資萬科事宜，我公司沒有任何應(yīng)披露而未披露事宜”。

深圳證交所就此發(fā)出問詢，“前海人壽發(fā)表上述聲明是否符合《上市公司收購管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則( 2014 年修訂)》第 2.1條的規(guī)定。”

《上市公司收購管理辦法》第二條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

鉅盛華認(rèn)為，前海人壽不存在應(yīng)披露未披露事宜，理由有三。一是前海人壽發(fā)表上述聲明當(dāng)日未增持任何萬科股票；二是到12月3日，前海人壽的一致行動人鉅盛華累計增持萬科股票4.264%，未達(dá)到舉牌線；三是，鉅盛華無法實時確切掌握華潤在萬科的持股變動情況，無從判斷是否已成為萬科第一大股東。

關(guān)于媒體監(jiān)督，鉅盛華表示，“在此期間，有媒體刊登了前海人壽的有關(guān)報道并自稱對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪，前海人壽于2015年12月3日發(fā)表上述聲明，旨在說明其未授權(quán)任何媒體和個人發(fā)表有關(guān)公司的信息”。

三問：是否有實際支配萬科A股4.97%股份的表決權(quán)？

回復(fù)：確有7項資管計劃表決權(quán)

深圳證交所向鉅盛華問詢，“是否有實際支配萬科A股4.97%股份的表決權(quán)。若是，請向本所補充提交相關(guān)證明資料”。

鉅盛華披露顯示，該公司確實擁有這7項資管計劃的表決權(quán)。

不過，在鉅盛華提供的簽約文件中，有兩份文件值得注意。

12月15日，鉅盛華與泰信基金在已簽署補充協(xié)議的情況下，又簽署了第二份補充協(xié)議。兩份補充協(xié)議均與鉅盛華對萬科的表決權(quán)有關(guān)。

從披露來看，兩份合同的表述并無太大差異，但在個別用語上發(fā)生變化。第一份表示，“管理人有權(quán)參照普通級委托人(即鉅盛華，下同) 對表決事項的建議出具指令”，“管理人應(yīng)當(dāng)按照普通級委托人對表決事項的建議出具建議”。記者注意到，“指令”一詞一律被替代為“建議”。

無獨有偶，12月14日，鉅盛華與西部利得基金也在已簽署補充協(xié)議的情況下，又簽署了第二份補充協(xié)議，改動部分同樣是“指令”。

會不會是因為被這兩份補充協(xié)議絆住，令鉅盛華無法按期在12月14日之前回復(fù)深圳證交所的關(guān)注函？

延伸閱讀

股權(quán)連環(huán)質(zhì)押 鉅盛華6個月實收資本飆升146億

每經(jīng)記者 白亞靜

深交所介入后，鉅盛華第四次舉牌萬科的資金情況于12月15日晚間得以披露。

寶能系財技高超，除了在舉牌資金運作上，靈活使用杠桿，還通過一張層層股權(quán)質(zhì)押的大網(wǎng)，將自有資金利用到極致。

50余億撬動64億“配資”

寶能系第四次舉牌萬科，總計耗資約97億元。其中，鉅盛華出資約32億，另外三家資管公司總出資64億。

在7項資管計劃中，鉅盛華均處于劣后級（不同合同稱呼不一）。收益分配方面，要在優(yōu)先滿足優(yōu)先級份額的預(yù)期收益后，再獲取剩余收益。作為回報，投資決策方面，上述計劃約定管理人參照鉅盛華的投資建議“出具指令”。

值得注意的是，12月10日證交所發(fā)出關(guān)注函后，12月14日、12月15日，鉅盛華分別與泰信基金、西部利得基金再次補充簽訂協(xié)議，“出具指令”一詞均被刪除或替代，原因未披露。

作為保障，各方約定將資管計劃份額凈值 0.8 元設(shè)置為平倉線，低于或等于平倉線時，鉅盛華需按照管理人要求及時追加保障金。這意味著，目前，鉅盛華還出資了約20余億作為保障金。

至此，在第四次舉牌中，鉅盛華運作50余億，撬動了64億資金。

其中的風(fēng)險在于，7項資管計劃買入萬科時，拉動連續(xù)漲停，泰信基金、西部利得基金手中的3項資管計劃的買入成本在每股18.56元～19.8元，成本并不低。

當(dāng)然，短期看，鉅盛華應(yīng)還有一次組織資金舉牌的能力。資管計劃的備案資料顯示，這7項資管計劃資金總規(guī)模在187億元，此次舉牌后，尚余91億資金未動。

連環(huán)股權(quán)質(zhì)押

據(jù)工商信息公示，今年6月18日以來，鉅盛華的實收資本一路飆升，從17億元增加到11月23日的163億元。注資至少有兩重作用，一是補充流動資金，二是進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押再次套現(xiàn)。比如，11月30日，鉅盛華控股股東寶能投資將鉅盛華31萬股質(zhì)押給華福證券有限公司。

關(guān)于此次舉牌的數(shù)十億資金，鉅盛華并沒有披露來源。唯一能夠獲悉的是，在增持萬科20%股權(quán)的過程中，寶能系靈活運用杠桿資金，除了使用融資融券、收益互換、資管計劃，還進(jìn)行了層層股權(quán)質(zhì)押。

事實上，目前寶能系內(nèi)部已經(jīng)形成一張復(fù)雜的股權(quán)質(zhì)押網(wǎng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理如下：

寶能系掌門人姚振華質(zhì)押了100%控股的寶能投資30%股權(quán)，寶能投資質(zhì)押了持股67.4%的鉅盛華31萬股，鉅盛華質(zhì)押了持股51%的前海人壽9億股，鉅盛華質(zhì)押了萬科7.28億股。

編輯：隋丕寧 審核：劉雪梅 終審：蔡戰(zhàn)波