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每經(jīng)記者 查道坤

在被ST之后，如何通過重組避免退市風險成為*ST常林（600710，SH）首要任務。

12月19日，*ST常林發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，公司實際控制人中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱國機集團）將承接*ST常林現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債，并向公司注入蘇美達集團全部股權(quán)，通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入改善公司經(jīng)營狀況。

公告顯示，經(jīng)初步預估，置出資產(chǎn)的預估值約為15.75億元，注入資產(chǎn)的預估值約為40.55億元。

這意味著，*ST常林通過資產(chǎn)置換+發(fā)行股份的形式，江蘇蘇美達集團將被全部置入上市公司。在重組完成后，借著現(xiàn)有上市平臺，國機集團和江蘇農(nóng)墾共同持股的蘇美達集團將實現(xiàn)證券化，*ST常林亦也將通過重組避免退市。

重組資產(chǎn)由三部分構(gòu)成

自2012年以來，*ST常林經(jīng)營面臨較大困難，連續(xù)虧損，并且在短期內(nèi)難以得到改善。根據(jù)*ST常林2013年報顯示，當年實現(xiàn)營業(yè)收入11.5億元，凈利潤為虧損2.16億元；隨后一年虧損繼續(xù)，*ST常林2014年的凈利潤為-1.8億元。*ST常林2015年半年報顯示，上半年公司虧損已經(jīng)達到2.04億元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，常林股份依靠主業(yè)是很難在今年扭虧為盈的。這意味著，如果*ST常林在2015年繼續(xù)虧損，它將被交易所實施暫停上市。

為了避免退市，重組就成為*ST常林不得不選擇的出路。今年7月17日，*ST常林宣布停牌，理由是公司實際控制人國機集團正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項。12月19日，*ST常林發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案顯示，國機集團將承接*ST常林現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債，并向公司注入蘇美達集團全部股權(quán)，通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入改善公司經(jīng)營狀況。

根據(jù)預案，此次重大資產(chǎn)重組分為三部分：*ST常林擬以其擁有的全部資產(chǎn)及負債與國機集團持有的蘇美達集團股權(quán)的等值部分進行置換；公司向國機集團、江蘇農(nóng)墾發(fā)行股份購買蘇美達集團剩余股權(quán)。同時公司擬以6.63元/股的發(fā)行價格，向國機財務、國機資產(chǎn)、國機精工、國機資本、合肥研究院、中國電器科學院、江蘇農(nóng)墾、蘇豪集團、江蘇沿?；鸷驮粕假Y本10名對象非公開發(fā)行股票募集15億元配套資金，用于蘇美達集團核心項目建設及補充流動資金。

此次重組完成后，國機集團仍為公司控股股東。公告顯示，經(jīng)初步預估，置出資產(chǎn)的預估值約為15.75億元，注入資產(chǎn)的預估值約為40.55億元。

值得注意的是，在此次交易前，*ST常林主營業(yè)務為鏟運機械、道路機械等工程機械產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。蘇美達集團作為國機集團規(guī)模和效益最佳的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，注入上市公司后，*ST常林主營業(yè)務將變更為現(xiàn)代制造服務業(yè)務，主要包括機電設備、紡織服裝、動力工具、發(fā)電設備、船舶、光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)、貿(mào)易以及大宗商品貿(mào)易。

對此，*ST常林方面表示，交易完成后的*ST常林擬借助資本市場平臺及戰(zhàn)略投資者的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗，推動公司轉(zhuǎn)型升級，打造貿(mào)工技金一體化協(xié)同的運作模式，提升公司績效。通過本次交易，將有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利水平，增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

蘇美達借殼為緩解資金壓力？

隨著蘇美達集團資產(chǎn)注入*ST常林，這也就意味著蘇美達集團可能借殼實現(xiàn)上市。

公開資料顯示，蘇美達集團1978年設立，截至2015年上半年，蘇美達集團注冊資本為5億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為國機集團出資4億元，持股比例80%；江蘇省農(nóng)墾集團有限公司出資1億元，持股占比20%。

目前，國機集團是*ST常林的實際控制人，其通過中國國機重工集團持有公司25.32%的股份，通過中國福馬機械集團持有2.23%股份，合計持股比例27.55%?？梢钥闯?，蘇美達集團此次借殼*ST常林登陸資本市場，這也意味著國機集團整合旗下資產(chǎn)對*ST常林進行保殼。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2015年7月31日，蘇美達集團總資產(chǎn)263.65億元，總負債229.06億元，所有者權(quán)益34.59億元。蘇美達集團2014年度和2015年1至7月分別實現(xiàn)營業(yè)收入384.67億元和232.57億元，實現(xiàn)凈利潤分別為8.51億元和5.66億元。

此外，蘇美達集團近三年及2015年一季度的營業(yè)收入分別為394.93億元、411.39億元、393.91億元和79.00億元。2013年和2014年營業(yè)收入分別較上年增長4.17%和-4.25%；另外，蘇美達集團2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為8.85億元、9.58億元和9.33億元。

雖然利潤持續(xù)上漲，但蘇美達集團的負債率也在不斷走高。蘇美達集團財務數(shù)據(jù)顯示，公司近三年及2015年一季度的資產(chǎn)負債率分別為78.09%、78.66%、80.87%和83.38%。其中，蘇美達集團近三年及2015年一季度的負債總額分別為105.59億元、124.48億元、155.02億元和163.51億元，其中流動負債分別為101.03億元、119.20億元、141.25億元和144.92億元，占各期負債總額的95.68%、95.75%、91.14%和88.63%。

從上述數(shù)據(jù)可以看出，蘇美達集團的流動負債占比較高，短期償債壓力較大，公司存在流動負債占比較高的風險。同時，蘇美達集團近三年及2015年一季度的應收賬款余額分別為27.83億元、40.72億元、43.49億元和45.50億元，呈現(xiàn)逐年增加趨勢。而在目前融資規(guī)模較緊的情況下，可能面臨著下游企業(yè)不能按時付款，造成壞賬損失的風險。

對此，證券行業(yè)分析師宋昕對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“蘇美達集團目前的負債率較高，并且公司今年制定了千億集團的戰(zhàn)略目標，同時強調(diào)了力爭三年內(nèi)打造一家上市平臺，所以此次和*ST常林股份進行重組，以登陸資本市場來緩解資金壓力。”