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每經(jīng)記者 周恒

上交所發(fā)出的14條疑問，要求重慶百貨今年內(nèi)交出“答案”。

12月29日，重慶百貨公告稱，收到上交所對公司重大資產(chǎn)購買及托管預案信息披露的問詢函。10多天前，停牌5個月的重慶百貨剛剛拋出重大資產(chǎn)重組預案，宣布購買和托管控股股東重慶商社集團有限公司(以下簡稱重慶商社)旗下資產(chǎn)。

作為重慶國企改革和零售業(yè)龍頭，重慶百貨的重組備受市場關(guān)注。記者注意到，上交所的問詢函共向重慶百貨提出了14條問題，要求重慶百貨在2015年12月31日之前，對標的公司為何在2015年上半年償還巨額債務(wù)、標的公司所持有的被認定為閑置土地的部分土地為何長期未開工等問題作出書面回復，并對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改，履行信披義務(wù)。

12月30日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電重慶百貨董秘辦相關(guān)人士，后者表示公司會根據(jù)上交所要求發(fā)相應公告，一切以公司公告為準。

標的資產(chǎn)上半年償還23.47億元債務(wù)？

根據(jù)重慶百貨發(fā)布的重大資產(chǎn)購買及托管暨關(guān)聯(lián)交易預案（以下簡稱預案），公司擬以競價方式參與收購控股股東商社集團旗下商社汽貿(mào)、商社電商、商社家維、仕益質(zhì)檢、中天物業(yè)合計五家全資子公司100%股權(quán)，標的資產(chǎn)合計評估值約7.03億元。

根據(jù)預案，除仕益質(zhì)檢缺少2014年末數(shù)據(jù)外，標的資產(chǎn)的其他4家公司2015年7月末的負債總額比2014年末減少了23.47億元。上交所要求重慶百貨補充披露標的資產(chǎn)2015年上半年償還上述巨額債務(wù)的主要原因，以及對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營的影響，并要求財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

另外，根據(jù)預案，標的公司商社汽貿(mào)持有的112房地證2010字第025879號土地使用權(quán)于2015年7月24日被認定為閑置土地，存在被收回的風險。上交所要求重慶百貨補充披露該土地長期未開工的原因及障礙，國土局對該地塊開工的檢查要求及截止期限，該土地使用權(quán)的賬面價值和評估價值，評估時如何考慮上述風險對估值的影響，商社集團是否就該土地被收回的風險與公司簽訂相關(guān)承諾或補償協(xié)議等問題。

根據(jù)預案，標的公司中天物業(yè)近3年資產(chǎn)負債率均在98%以上，并連續(xù)3年虧損；同時，該公司2015年7月末凈資產(chǎn)比2014年末減少917萬元，負債減少19.37億元。上交所要求重慶百貨補充披露上述凈資產(chǎn)和負債減少的主要原因和相關(guān)金額，并說明在當前房地產(chǎn)行業(yè)背景下，將虧損資產(chǎn)注入上市公司的原因和必要性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)重慶商社此前在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的掛牌公告，重慶商社并未對意向受讓方資格條件作太多限制，只要求意向受讓方須為依法設(shè)立的法人企業(yè)且不得與任何第三方組成購買交易標的聯(lián)合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。這也意味著，重慶百貨對于標的資產(chǎn)能否摘牌或能否全部摘牌存在不確定性。

而根據(jù)預案，此次交易由競買和托管兩部分組成。對此，上交所要求重慶百貨補充披露本次交易競買和托管兩部分是否互為前提，競買摘牌失敗是否將導致托管交易取消。

值得一提的是，此前就有消息傳出，國內(nèi)最大的汽車服務(wù)商廣匯汽車正在考察商社汽貿(mào)100%股權(quán)出讓。《每日經(jīng)濟新聞》記者致電重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，詢問是否有其他意向方參與重慶商社掛牌5個資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，對方稱掛牌期未滿，暫不方便透露。

電商平臺前7月營收占去年全年的15.4%

預案中，商社電商也是重慶百貨欲收購的5個資產(chǎn)之一?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者梳理重慶百貨戰(zhàn)略發(fā)現(xiàn)，商社電商與其戰(zhàn)略關(guān)系十分緊密，甚至承載了上市公司轉(zhuǎn)型的重要任務(wù)。

2014年10月，重慶百貨披露將與重慶商社所屬的全資公司商社電商簽署“合作經(jīng)營框架協(xié)議”及相關(guān)具體交易協(xié)議，在電子商務(wù)領(lǐng)域開展合作經(jīng)營。根據(jù)協(xié)議，商社電商將向重慶百貨提供足以支撐公司電子商務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要的網(wǎng)絡(luò)運營平臺及服務(wù)支持。

此次重慶百貨擬競購商社電商，也亮出了后者的“家底”。根據(jù)資產(chǎn)評估，商社電商凈資產(chǎn)賬面價值為3081.65萬元，評估價值為3821.77萬元，轉(zhuǎn)讓標的對應評估值3821.77萬元。

根據(jù)預案，2015年1-7月份，商社電商已實現(xiàn)營業(yè)收入167萬元，僅占2014年全年營業(yè)收入1085萬元的 15.4%。商社電商2014年度虧損820萬元，2015年1-7月實現(xiàn)盈利75.69萬元，其中計入當期損益的政府補助49萬元。

另根據(jù)重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌披露的信息，商社電商2015年截至10月31日的營收為253.54萬元，營業(yè)利潤為40.49萬元，凈利潤為130.36萬元。截至評估基準日，商社電商獲得重慶兩江新區(qū)財政局撥付的電商平臺補助資金604.8萬元、重慶市信息和工業(yè)化委員會撥付的電腦銷售電子商務(wù)平臺建設(shè)補助資金80萬元和重慶市渝北區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟委員會撥付的公共服務(wù)平臺建設(shè)補助資金42.5萬元。

上交所要求重慶百貨披露商社電商經(jīng)營模式的變化對其營業(yè)收入和凈利潤的具體影響；商社電商的主要入駐商家類別、入駐商家數(shù)量、訪問量、平臺交易額等信息，并進行同行業(yè)對比分析。此外，上交所還要求重慶百貨披露商社電商計入當期損益的政府補助主要影響因素，并核實該公司對非經(jīng)常性損益的依賴情況。

12月30日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電重慶百貨董秘辦相關(guān)人士詢問關(guān)于上交所聞訊的上述問題，后者表示公司會根據(jù)上交所要求發(fā)相應公告，一切以公告為準。