每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

2015年6月，在股指大幅回調(diào)的大背景下，不少上市公司股東及高管挺身而出宣布自掏腰包增持，凱迪生態(tài)（000939，收盤價(jià)10.44元）大股東陽光凱迪便是其中之一。當(dāng)時(shí)，陽光凱迪宣稱，將通過競(jìng)價(jià)交易方式增持凱迪生態(tài)股份1億股，占凱迪生態(tài)總股本的比例超過5%。

如今，該計(jì)劃的實(shí)施前提，即“陽光凱迪免于要約收購方式增持股份的申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)”未能成行。鑒于此，陽光凱迪的增持幅度被迫縮減為“不超過2%”。

競(jìng)價(jià)增持1億股未果

昨日（1月12日），凱迪生態(tài)公告稱，公司于1月11日收到證監(jiān)會(huì)《決定書》，其中提出“陽光凱迪申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)的理由與《收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定不符。現(xiàn)依法決定不予以核準(zhǔn)陽光凱迪關(guān)于豁免因增持凱迪生態(tài)1億股股份，導(dǎo)致合計(jì)不超過該公司總股本的43.12%而應(yīng)履行要約收購義務(wù)的申請(qǐng)?！?/p>

2015年7月6日，凱迪生態(tài)公告稱，基于對(duì)公司發(fā)展空間的審慎判斷，對(duì)公司未來發(fā)展和價(jià)值成長(zhǎng)的信心，公司大股東陽光凱迪擬通過深交所交易系統(tǒng)以競(jìng)價(jià)方式增持公司股份1億股，購買價(jià)格不高于16元/股。

當(dāng)時(shí)，凱迪生態(tài)股價(jià)正經(jīng)歷一輪重挫，10余個(gè)交易日內(nèi)跌幅超過40%。因此，大股東拋出增持計(jì)劃，無疑給公司股價(jià)打了一針強(qiáng)心劑。此后幾個(gè)交易日，凱迪生態(tài)股價(jià)開始大幅回調(diào)。

不過，上述增持計(jì)劃的實(shí)施有一個(gè)前提條件，即陽光凱迪免于以要約收購方式增持股份的申請(qǐng)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)。這是因?yàn)?，凱迪生態(tài)當(dāng)時(shí)正在實(shí)施資產(chǎn)重組，其將向包括陽光凱迪在內(nèi)的多位交易對(duì)手發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。在交易完成后，陽光凱迪對(duì)上市公司的持股比例將從28.49%上升至36.48%，超過30%。

根據(jù)《收購管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

陽光凱迪當(dāng)時(shí)認(rèn)為，其此番增持是基于A股市場(chǎng)出現(xiàn)的特殊情況，并且認(rèn)為其增持行為有利于維護(hù)股票價(jià)格，有利于穩(wěn)定市場(chǎng)。因此，增持行為應(yīng)該符合《收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項(xiàng)“中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形”規(guī)定的情形，從而獲得要約收購豁免。

增持資金本已備足

從多個(gè)角度來看，陽光凱迪當(dāng)初拋出的增持計(jì)劃頗為“宏偉”。以計(jì)劃發(fā)布時(shí)凱迪生態(tài)總股本9.43億股計(jì)算，1億股占比10.6%；考慮到上市公司當(dāng)時(shí)正在實(shí)施資產(chǎn)重組，以重組后的總股本15.07億股計(jì)算，1億股占比也達(dá)到6.64%。這甚至可能高于其要約收購的股份數(shù)量。

根據(jù)《收購管理辦法》，通過要約方式收購一個(gè)上市公司股份，收購方預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。也就是說，如果陽光凱迪采用部分要約方式收購，其最低只能收購凱迪生態(tài)5%股權(quán)。

以16元/股的增持價(jià)格上限計(jì)算，陽光凱迪此番增持將耗資16億元，公司是否有能力完成這份增持計(jì)劃？

在申請(qǐng)豁免要約收購的補(bǔ)充法律意見書中，陽光凱迪對(duì)其增持資金來源作出過詳細(xì)闡述。其表示，此次增持資金支付的安排將以自有流動(dòng)資金、股份質(zhì)押融資及現(xiàn)金債權(quán)為主，以發(fā)行公司債券后增加的自有資金作為補(bǔ)充。具體來看，截至2015年12月11日，陽光凱迪于中國銀行洪山支行所開立賬戶中的現(xiàn)金余額為4.23億元；同時(shí)，陽光凱迪用于質(zhì)押融資的4.66億股凱迪生態(tài)股份也將在2016年1季度陸續(xù)到期，公司稱，屆時(shí)可用于再次質(zhì)押融資；此外，在凱迪生態(tài)2015年實(shí)施的重組中，上市公司需向陽光凱迪支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)16億元；另外，陽光凱迪公開發(fā)行面值總額不超過18億元的公司債券的申請(qǐng)也在2015年12月獲批。

大股東巨額增持計(jì)劃未能成行，無疑讓投資者失望。但令中小投資者欣慰的是，凱迪生態(tài)1月13日公告稱，陽光凱迪決定“改變”增持計(jì)劃，其將自2015年7月31日起的12個(gè)月內(nèi)，增持不超過凱迪生態(tài)已發(fā)行的2%的股份。根據(jù)規(guī)定，持股30%的股東，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份的2%，可以免于按照規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。