每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏

2016年1月9日，德奧通航（002260，SZ）公布了二次修訂后的定增預(yù)案。上市公司第一大股東將由梧桐翔宇變更為燦翔實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人也由張佳運(yùn)變更為薛青鋒。

德奧通航被視為德隆系復(fù)出后的標(biāo)桿作品之一?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，新晉第一大股東燦翔實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，薛青鋒持股40%，另兩名自然人付幸朝、朱曉紅分別持股30%。而付幸朝、朱曉紅兩人同時(shí)也持有德奧通航原第一大股東梧桐翔宇的股份。根據(jù)長(zhǎng)航鳳凰2015年12月的公告，付幸朝持有梧桐翔宇23.75%股權(quán)，而由于梧桐翔宇持有上市公司股份比例為24.66%，這也意味著付幸朝間接持有德奧通航的股份比例已超過了5%，應(yīng)被視為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

工商材料顯示，付幸朝出任燦翔實(shí)業(yè)“監(jiān)事”職務(wù)，有律師認(rèn)為，燦翔實(shí)業(yè)也因此與梧桐翔宇構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人。但德奧通航的定增預(yù)案中，卻并未提及該項(xiàng)關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，此次通過定增方式進(jìn)入德奧通航的眾多資金及背后的自然人出資方以及圍繞著薛、付、朱等人的諸多企業(yè)，其名稱大量重復(fù)出現(xiàn)于被疑為有德隆系背景的諸多上市公司定增、購(gòu)買資產(chǎn)的方案中。而德奧通航仍未提及上述企業(yè)間可能存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

1月18日，德奧通航董事會(huì)秘書辦公室工作人員在回應(yīng)記者詢問時(shí)，否認(rèn)付幸朝任燦翔實(shí)業(yè)監(jiān)事，且其個(gè)人認(rèn)為，付幸朝與朱曉紅均未實(shí)際控制梧桐翔宇和燦翔實(shí)業(yè)，因此并未構(gòu)成直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

德奧通航實(shí)控人變更

根據(jù)德奧通航公布的定增預(yù)案，此次非公開發(fā)行前，梧桐翔宇持有上市公司股份比例為24.66%，公司實(shí)際控制人為張佳運(yùn)。定增完成后，梧桐翔宇持股比例降至12.03%，燦翔實(shí)業(yè)持股比例為12.61%。同時(shí)，德符投資、成嘉投資分別與燦翔實(shí)業(yè)簽訂了《協(xié)議書》及《承諾書》，同意并承諾在此次非公開發(fā)行結(jié)束之日起滿36個(gè)月時(shí)止，將把包括“在上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)上行使的表決權(quán)”等權(quán)利全權(quán)委托給燦翔實(shí)業(yè)。由此，非公開發(fā)行完成后，燦翔實(shí)業(yè)于德奧通航所握有的表決權(quán)股份比例將達(dá)到22.97%，“依其享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響”，燦翔實(shí)業(yè)也因此成為德奧通航控股股東。

燦翔實(shí)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，薛青鋒持股40%，另2名自然人股東付幸朝、朱曉紅各持股30%。根據(jù)燦翔實(shí)業(yè)公司章程規(guī)定，自然人股東薛青鋒持有燦翔實(shí)業(yè)40%股權(quán)，同時(shí)約定持有燦翔實(shí)業(yè)67%表決權(quán)，薛青鋒對(duì)燦翔實(shí)業(yè)具有實(shí)際控制權(quán)，系燦翔實(shí)業(yè)實(shí)際控制人。也因此，薛青鋒在此次定向增發(fā)完成后將成為德奧通航實(shí)際控制人。

而此前，德奧通航被認(rèn)為是德隆系復(fù)出操盤的標(biāo)志之一。2013年7月1日，德奧通航的前身伊立浦發(fā)布公告，公司第一大股東變更為梧桐翔宇，梧桐翔宇的控股股東則為梧桐投資。

媒體公開報(bào)道顯示，梧桐投資董事長(zhǎng)為鳳凰衛(wèi)視創(chuàng)始人劉長(zhǎng)樂；董事、總裁為原德隆集團(tuán)執(zhí)行主席向宏；副總裁兼歐洲公司總經(jīng)理為原德隆歐洲地區(qū)主要“操盤手”德籍華人朱家鋼博士，朱此后也出任德奧通航董事長(zhǎng)一職。

德隆人馬介入后，伊立浦也由主營(yíng)小家電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)而跨界進(jìn)入通用航空領(lǐng)域，公司名稱也隨之變更為“德奧通航”。而僅時(shí)隔兩年余，德奧通航再次公告了實(shí)際控制人的變更。那么，強(qiáng)悍的德隆系為什么輕易放棄一家上市公司的實(shí)際控制權(quán)？

薛青鋒是誰(shuí)？

在德奧通航公布的定增預(yù)案中，薛青鋒被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。在回復(fù)深交所的問詢函中，德奧通航表示，薛青鋒在燦翔實(shí)業(yè)所擁有的實(shí)際表決權(quán)比例為67%，達(dá)三分之二以上，因此薛青鋒為燦翔實(shí)業(yè)控股股東，并通過燦翔實(shí)業(yè)最終控制上市公司。

德奧通航公布的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書介紹，薛青鋒曾就職于浙江省證監(jiān)局上市處，負(fù)責(zé)溫州企業(yè)的上市推進(jìn)工作，以及省內(nèi)擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)驗(yàn)收工作、上市公司的日常監(jiān)管工作等。2014年2月起任杭州兆恒執(zhí)行董事、總經(jīng)理，從事股權(quán)投資相關(guān)工作。

除燦翔實(shí)業(yè)與杭州兆恒之外，薛青鋒還持有寧波煦暉30%股份，并在寧波祺順、溫州合瑞擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，同時(shí)又任寧波奧康力合法定代表人及永嘉奧康力合總經(jīng)理職務(wù)。

而在與德隆系淵源頗深的付幸朝、朱曉紅合資設(shè)立燦翔實(shí)業(yè)之前，伴隨薛青鋒的名字前次出現(xiàn)的，還是一家有著德隆血脈的企業(yè)。2015年2月，萬(wàn)福生科（300268，SZ）發(fā)布公告稱，擬出資5000萬(wàn)元以有限合伙人的身份入伙寧波煦暉，為公司在有機(jī)農(nóng)業(yè)領(lǐng)域?qū)ふ彝顿Y機(jī)會(huì)。公告介紹，寧波煦暉的普通合伙人為杭州兆恒，后者的股東為潘立康、方慧，而薛青鋒則擔(dān)任杭州兆恒執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

萬(wàn)福生科的實(shí)際控制人為盧建之，這又是一位德隆舊將。據(jù)媒體報(bào)道，2002年7月，德隆系下屬德恒證券曾擬受讓恒信證券部分股份，但始終未獲批準(zhǔn)。直至2003年12月，由湖南湘暉出面作為“第三方”，代替德恒證券完成交易，而盧建之即為湖南湘暉董事長(zhǎng)。此外，湖南湘暉的做大亦被認(rèn)為系由于德隆崩盤后承接了大量原德隆資產(chǎn)所致。此后，“湘暉系”企業(yè)也出現(xiàn)于德隆主導(dǎo)的斯太爾、美都能源、*ST東碳等諸多交易案例中。

盧建之與薛青鋒的名字還曾共同出現(xiàn)于中潤(rùn)資源2015年6月發(fā)布的定增預(yù)案中。當(dāng)時(shí)，發(fā)行對(duì)象之一長(zhǎng)沙恒健執(zhí)行事務(wù)合伙人為盧建之，有限合伙人為湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)股份有限公司，另一發(fā)行對(duì)象溫州合瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表即為薛青鋒。此外，發(fā)行對(duì)象中還包括了天時(shí)（深圳）基金，該基金的股東名單中則包含了山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司，后者也是斯太爾的控股股東。

薛青鋒與德隆的聯(lián)系并非僅限于“湘暉系”，由薛青鋒任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的杭州兆恒，其身影也出現(xiàn)在了新潮實(shí)業(yè)、中捷資源的交易案例中，這同樣是兩家被認(rèn)為與德隆系有千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的企業(yè)。

與杭州兆恒的情況類似，此次定增進(jìn)入德奧通航的多名投資者及其背后的出資方，此前也曾共同出現(xiàn)在多家上市公司的定增、購(gòu)買資產(chǎn)等交易案例中。這些頻頻抱團(tuán)出擊的資金，更換著不同的“馬甲”，涌入被認(rèn)為由德隆系操作的不同案例中，他們是誰(shuí)？他們有關(guān)聯(lián)關(guān)系嗎？他們的資金從何而來(lái)？

定增對(duì)象關(guān)系千絲萬(wàn)縷

德奧通航的定增預(yù)案顯示，此次發(fā)行對(duì)象包括燦翔實(shí)業(yè)、智度五云、德符投資、駿豐投資、修敬資產(chǎn)、天晟泰和、成嘉投資、通映投資、仰添投資以及名正信融，共計(jì)10名特定投資者。

其中，智度五云執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州靜如，最終穿透至（最終實(shí)際控制人）高為民、蔣旻2名自然人；德符投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為周燕琴，有限合伙人為杭州微米投資，最終穿透至周燕琴、朱暑樂；駿豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙江駿順投資，最終穿透至吳鑫、孫迪莎、郭丹華；修敬資產(chǎn)執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海道簡(jiǎn)投資，有限合伙人為上海來(lái)廷投資，最終穿透至趙世華、張凱俊、葛慧瑾、嚴(yán)宥；天晟泰和最終穿透至劉珂、張澤良、張庭葦；成嘉投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州冠澤投資，最終穿透至余凱鍇、許全珠；通映投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州貴桐投資，最終穿透至胡文清、沈珍英；仰添投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州珀瑞投資，最終穿透至郭丹華、王強(qiáng)，其中郭丹華同時(shí)也是駿豐投資LP；名正信融最終穿透至梁璐、李士清；燦翔實(shí)業(yè)最終穿透至薛青鋒、朱曉紅、付幸朝。

也正是圍繞著薛青鋒、付幸朝、朱曉紅、杭州兆恒以及一眾通過此次定增進(jìn)入德奧通航的自然人，這些看似毫不相干的資金方，開始有了若隱若現(xiàn)的聯(lián)系。

例如，根據(jù)新潮實(shí)業(yè)2015年6月發(fā)布的公告，公司向隆德開元、隆德長(zhǎng)青、中盈華元、寧波啟坤、寧波祺順、付幸朝等發(fā)行股份以購(gòu)買上述對(duì)象持有的浙江犇寶100%股權(quán)。

該次交易對(duì)手中，隆德開元、隆德長(zhǎng)青普通合伙人為北京隆德創(chuàng)新投資管理有限公司，后者的第一大股東為張澤良，與德奧通航的定增對(duì)象之一天晟泰和的認(rèn)購(gòu)主體“張澤良”同名。

寧波啟坤的普通合伙人是杭州貴桐投資，后者股東為胡文清、沈珍英，兩人的姓名也出現(xiàn)于德奧通航的定增方案中。寧波祺順的執(zhí)行事務(wù)合伙人則是杭州兆恒，委派代表為薛青鋒。公告披露稱，杭州兆恒的控股股東方慧于1992年起任職于浙江省中醫(yī)院，職務(wù)為“職員”。

交易對(duì)手寧波馳瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人則是杭州微米投資，后者的合伙人名單中，曾出現(xiàn)過朱曉紅的姓名，其后于2015年3月11日退出。目前的股東為周燕琴、朱暑樂，兩人同樣也參與了德奧通航的定增募資。

此外，交易對(duì)手寧波駿杰的執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙江駿順投資，后者股東為孫迪莎與吳鑫；交易對(duì)手寧波善見的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州靜如，后者股東為蔣旻、高為民；交易對(duì)手正紅廣毅的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海道簡(jiǎn)投資，后者股東為趙世華、葛慧瑾、張凱俊，公告介紹葛慧瑾為上海芯石微電子有限公司會(huì)計(jì)、張俊凱則為蘇寧電器職員；交易對(duì)手寧波駿祥執(zhí)行事務(wù)合伙人則為浙江駿耀，股東為付幸朝、付杭駿。顯然，上述自然人也大多數(shù)出現(xiàn)在了德奧通航的定增名單中。

新潮實(shí)業(yè)的募資對(duì)象中，杭州鴻裕的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州冠澤投資，后者股東為許全珠、余凱鍇；募資對(duì)象上海貴廷投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州珀瑞投資，后者股東為郭丹華、王強(qiáng)。上述4人也同樣是德奧通航的定增對(duì)象。

而由此可見，許全珠、余凱鍇、郭丹華、王強(qiáng)4人對(duì)新潮實(shí)業(yè)有共同投資，存在共同出資的關(guān)系，“而這4人同時(shí)也是德奧通航定增對(duì)象，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，在德奧通航的定增預(yù)案中，杭州冠澤投資、杭州珀瑞投資理應(yīng)被披露為一致行動(dòng)人關(guān)系。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為。

此外，新潮實(shí)業(yè)披露上海道簡(jiǎn)投資股東趙世華與杭州貴桐投資股東沈珍英系夫妻關(guān)系，但盡管兩人的姓名也同樣出現(xiàn)在德奧通航的定增預(yù)案中，但公司同樣并沒有對(duì)此進(jìn)行披露。

德隆新版圖

循著薛青鋒等人引發(fā)的資金流轉(zhuǎn)，德隆系更清晰的布局已浮出水面。

在德奧通航、新潮實(shí)業(yè)之外，由德隆系部分核心人士操作的博盈投資“變身”斯太爾案例中，其間眼花繚亂的并購(gòu)安排、精心設(shè)計(jì)的交易方案，被認(rèn)為展現(xiàn)了德隆系極高的操作水平。

斯太爾2015年非公開發(fā)行股票預(yù)案顯示，發(fā)行對(duì)象寧波天吉的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州靜如，杭州靜如的股東即前述于德奧通航、新潮實(shí)業(yè)案例中出現(xiàn)的高為民、蔣旻。同時(shí)，寧波天吉的LP名單中出現(xiàn)了“李士清”的名字，這與德奧通航的發(fā)行對(duì)象“名正信融”穿透至的自然人“李士清”同名，斯太爾也介紹，李士清為深圳名正順達(dá)投資管理有限公司法定代表人。

如兩者確屬同一人，則德奧通航并沒有披露其發(fā)行對(duì)象智度五云（執(zhí)行事務(wù)合伙人即杭州靜如）與名正信融之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。“高為民、蔣旻、李士清三人之間存在實(shí)質(zhì)上的共同對(duì)外投資、存在實(shí)質(zhì)上的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，他們之間理應(yīng)構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為。

斯太爾的另一發(fā)行對(duì)象寧波柏青，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州冠澤，后者的股東余凱鍇和許全珠，同樣出現(xiàn)在了德奧通航與新潮實(shí)業(yè)的案例中。此外，斯太爾2014年5月曾公告出資4950萬(wàn)元成為寧波坤達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)的有限合伙人，而后者的普通合伙人為杭州珀瑞投資，法定代表人郭丹華。郭的名字也曾出現(xiàn)在新潮實(shí)業(yè)與德奧通航的募資方案中。

德隆系的另一筆交易是中捷資源。2015年2月，中捷資源公告，中捷控股集團(tuán)有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向?qū)幉ㄣ湮蹀D(zhuǎn)讓持有的上市公司16.42%股份。寧波沅熙的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州冠澤，委派代表余凱鍇，后兩者的名字也出現(xiàn)在了德奧通航、新潮實(shí)業(yè)與斯太爾的案例中。

至2015年12月，中捷資源公布定增預(yù)案，其中發(fā)行對(duì)象北京天晟的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心，后者的股東為張澤良與劉珂，“張澤良”的姓名同樣出現(xiàn)于德奧通航、新潮實(shí)業(yè)的案例中，并且為北京隆德創(chuàng)新投資管理有限公司的第一大股東。

另一發(fā)行對(duì)象上海哲萱的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海道簡(jiǎn)投資，后者的股東張凱俊、葛慧瑾、趙世華也“按例”出現(xiàn)在了德奧通航、新潮實(shí)業(yè)的方案名單中。

發(fā)行對(duì)象寧波駿和的執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波駿和投資管理有限公司，后者股東為孫迪莎、蔣旻。這也意味著，在德奧通航的定增案例中，發(fā)行對(duì)象駿豐投資最終穿透至自然人孫迪莎，智度五云穿透至自然人蔣旻，而孫、蔣二人又共同作為股東設(shè)立企業(yè)，出現(xiàn)于中捷資源的定增方案中，則德奧通航理應(yīng)披露兩人間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

發(fā)行對(duì)象深圳名正的執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳名正順達(dá)投資管理有限公司，后者股東為李士清與胡磊。其中李士清的名字也出現(xiàn)在了德奧通航與斯太爾的方案內(nèi)。發(fā)行對(duì)象寧波裕盛則最終穿透至王振滔、王晨以及晁甜甜、周燕琴2名委托人，其中周燕琴的姓名也于德奧通航的定增預(yù)案中可見。

此外，中捷資源擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)之一為江西金源95.83%股權(quán)，江西金源的股東方包括寧波偉彤、寧波元裕和寧波瑞泓。其中寧波偉彤的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州索思邦，委派代表朱曉紅。寧波元裕和寧波瑞泓的執(zhí)行事務(wù)合伙人則為杭州兆恒。

結(jié)合上述新潮實(shí)業(yè)方案可見，與薛青鋒、付幸朝有關(guān)聯(lián)的疑似德隆系資產(chǎn)被出售予新潮實(shí)業(yè)；與薛青鋒、朱曉紅有牽連的資產(chǎn)則被出售予中捷資源。而上市公司在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，其募集資金配套的對(duì)象也有大批被疑為德隆背景的資金入駐，這也與德隆系一貫操作手法相符。

另外，在美都能源2013年7月發(fā)布的定增預(yù)案中，發(fā)行對(duì)象之一寧波聯(lián)潼有限合伙人為孫迪莎、執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州索思邦，后者委派代表為許全珠、法定代表人朱曉紅，朱并持有寧波聯(lián)潼30%股份。孫迪莎、許全珠、朱曉紅三人的姓名全部出現(xiàn)在了德奧通航的定增預(yù)案中，而朱曉紅更是與梧桐翔宇、燦翔實(shí)業(yè)的股東“朱曉紅”同名。此外，許全珠的姓名還出現(xiàn)于斯太爾的案例中，孫迪莎的姓名則出現(xiàn)于中捷資源的案例中。

對(duì)于朱曉紅、許全珠、孫迪莎三人間的關(guān)系，德奧通航同樣未予披露。

事實(shí)上，如許全珠、余凱鍇、郭丹華、王強(qiáng)；以及趙世華與沈珍英；高為民、蔣旻與李士清；孫迪莎與蔣旻；孫迪莎與許全珠、朱曉紅等人互相間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人關(guān)系得以確認(rèn)，也意味著德奧通航的定增預(yù)案中，或許也將重新計(jì)算各股東所將掌控的實(shí)際股份數(shù)量。

在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時(shí)，上述德奧通航人士表示，由于并不清楚其他上市公司定增等方案的具體內(nèi)容，無(wú)法對(duì)此作出評(píng)論，但對(duì)于公司定增對(duì)象對(duì)外存在共同投資的行為，其認(rèn)為該行為并不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條中所列舉的對(duì)于是否為一致行動(dòng)人的判定條件。

隱秘的關(guān)聯(lián)關(guān)系

在上述德奧通航各定增對(duì)象或存的關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，圍繞著這家上市公司，仍有很多關(guān)聯(lián)關(guān)系未能揭開。

德奧通航公布的定增預(yù)案介紹，發(fā)行對(duì)象燦翔實(shí)業(yè)、德符投資和成嘉投資認(rèn)購(gòu)此次非公開發(fā)行股份后，持有上市公司的股份比例將分別超過5%。因此根據(jù)《上市規(guī)則》，燦翔實(shí)業(yè)構(gòu)成公司“潛在關(guān)聯(lián)方”，而本次非公開發(fā)行完成后，上市公司不會(huì)因此次發(fā)行與燦翔實(shí)業(yè)、德符投資和成嘉投資產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和新的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但事實(shí)上，上市公司與燦翔實(shí)業(yè)間或許并非僅僅是“潛在關(guān)聯(lián)方”。

定增預(yù)案顯示，燦翔實(shí)業(yè)法定代表人為薛青鋒，注冊(cè)資本2億元，其中薛青鋒出資8000萬(wàn)元，占比40%，另兩名股東為朱曉紅與付幸朝。而根據(jù)伊立浦早先公告的梧桐翔宇股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其第一大股東為梧桐投資持股25%。

此外，付幸朝持股23.75%、朱曉紅持股16.876%。此后，梧桐翔宇股東結(jié)構(gòu)歷經(jīng)多次變動(dòng)，但最新的股東名單顯示，付幸朝、朱曉紅兩人仍然為梧桐翔宇股東。根據(jù)長(zhǎng)航鳳凰2015年12月的公告，付幸朝也仍舊持有梧桐翔宇23.75%股權(quán)。

這也意味著，付、朱兩人既持有德奧通航新晉控股股東燦翔實(shí)業(yè)的股份，也同時(shí)持有上市公司原第一大股東梧桐翔宇的股份。顯然，兩人及燦翔實(shí)業(yè)與德奧通航之間的關(guān)系頗為緊密，或遠(yuǎn)非僅限于“潛在關(guān)聯(lián)方”。

浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健認(rèn)為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，付幸朝間接持有的德奧通航股權(quán)已經(jīng)超過了5%，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)、交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，也可認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，燦翔實(shí)業(yè)并非定增后才構(gòu)成“潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系”，而是當(dāng)然屬于“關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

另外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人，其中第七款規(guī)定“持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的”、第十二款規(guī)定“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的即可認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

厲健律師認(rèn)為，在此次德奧通航的第一大股東變更中，付幸朝、朱曉紅均持有“投資者”燦翔實(shí)業(yè)30%股份，并間接持有上市公司的股份，因此也存在被認(rèn)定為一致行動(dòng)人的可能性。

“根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條，付幸朝和朱曉紅因?yàn)橛泄餐膶?duì)外投資行為，應(yīng)被視為構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。而2人在德奧通航的合計(jì)間接持股已經(jīng)超過了5%，且僅付幸朝一人的間接持股就已經(jīng)超過了5%，所以構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。如果2人中的任何一人在定增對(duì)象燦翔實(shí)業(yè)中擔(dān)任高管，則燦翔實(shí)業(yè)也與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為。

工商資料顯示，燦翔實(shí)業(yè)由薛青鋒任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，付幸朝任監(jiān)事。

在回復(fù)深交所的問詢函中，德奧通航稱，薛青鋒、付幸朝、朱曉紅三人已出具了關(guān)于三人間不存在一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)明，同時(shí)也否認(rèn)三人系“受同一主體控制”，但事實(shí)上，無(wú)論是付、朱兩人介入與德隆系關(guān)系頗深的梧桐翔宇，并在其他德隆操作的案例中現(xiàn)身，又抑或是薛青鋒的姓名出現(xiàn)于與德隆系有著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的“湘暉系”之合作名單上，并曾作為所任職企業(yè)的高管，而分別與付、朱兩人產(chǎn)生對(duì)外投資行為，都或能顯示出三人與德隆間的聯(lián)系。

同時(shí)，德奧通航的回復(fù)函也否認(rèn)了薛、付、朱三人存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條中，判斷投資者為一致行動(dòng)人的依據(jù)之一、即“投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”，表示除共同投資燦翔實(shí)業(yè)股權(quán)之外，薛、付、朱三人不存在親屬關(guān)系且無(wú)其他一致行動(dòng)相關(guān)協(xié)議安排。

但由于朱曉紅、付幸朝目前仍為梧桐翔宇持股股東，顯然存在該款辦法所指的“合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”，且必然與德奧通航第一大股東和實(shí)際控制人的變更有著切身經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，但上市公司的回復(fù)函中并未對(duì)此節(jié)加以說(shuō)明。

“最近，二級(jí)市場(chǎng)上也有兩起與德隆系有關(guān)的資產(chǎn)并購(gòu)案正在進(jìn)行中，操盤的也是原德隆人士。事實(shí)上，如今的德隆系已經(jīng)產(chǎn)生了分化。有一部分作風(fēng)相對(duì)比較保守，專注于一級(jí)市場(chǎng)，以實(shí)業(yè)為主，成績(jī)非常不錯(cuò)，早已不再碰老德隆所謂坐莊的模式了。另一部分則延續(xù)了老德隆的思路，買殼、注入和自己有利益關(guān)系的資產(chǎn)。至于定增進(jìn)入的許多自然人，有些可能是關(guān)系非常好的親戚、朋友，這么做也是為了規(guī)避法律的風(fēng)險(xiǎn)。”關(guān)注德隆系的資本市場(chǎng)人士向記者介紹。