每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦    

每經(jīng)記者 沈溦

停牌4個月有余的浙江富潤（600070，SH）重組方案最終落定。

2月18日，浙江富潤發(fā)布公告表示，公司于2月2日收到上證所《問詢函》后，公司及中介機構(gòu)等各方對《問詢函》中提出的問題進行逐項了回復(fù)，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案及摘要進行了修訂。

根據(jù)發(fā)布重組方案，浙江富潤擬以7.51元/股非公開發(fā)行1.33億股，并支付現(xiàn)金2.02億元，合計作價12億元收購泰一指尚100%股權(quán)；同時擬以7.51元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元，其中公司實際控制人旗下公司惠風(fēng)創(chuàng)投擬認(rèn)購約4億元。

公司股票于2月18日開市復(fù)牌，報10.45元/股,漲10.00%。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)2月18日股價10.45元/股計算，浙江富潤市值為37.27億元，本次收購方案涉及金額占比公司市值近三分之一。

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高價收購的背后，浙江富潤也收到了上證所對標(biāo)的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升的風(fēng)險質(zhì)疑。根據(jù)資料，泰一指尚2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)估值最高為4.68億元；2月和5月泰一指尚增資2億元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)估值8.43億元；12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)估值9.36億元。本次交易以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約12億元，明顯高于此前估值水平。

對此，浙江富潤表示，泰一指尚屬于當(dāng)下火熱的數(shù)字營銷概念，主要依托大數(shù)據(jù)技術(shù)優(yōu)勢，為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營銷及營銷數(shù)據(jù)分析服務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司業(yè)績快速增長，業(yè)務(wù)范圍有所擴展，根據(jù)未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，泰一指尚2012年、2013年和2014年的收入分別為0.25億元、1.60億元和2.44億元，逐年大幅增長。

公告稱，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為依托大數(shù)據(jù)技術(shù)的互聯(lián)網(wǎng)營銷及營銷數(shù)據(jù)分析、服務(wù)。所處行業(yè)處于爆發(fā)式增長期2018年的市場規(guī)模有望接近300億元。借助現(xiàn)有的管理團隊、研發(fā)人員、技術(shù)儲備及市場聲譽，泰一指尚有望成長為大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一，未來想象空間較大。根據(jù)業(yè)績承諾，泰一指尚2016年度至2018年度扣非凈利潤分別不低于5500萬元、8500萬元和1.22億元。

浙江富潤在公告中稱，此次交易完成后，公司將實現(xiàn)大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)版塊的第一塊拼圖，公司主營業(yè)務(wù)將由紡織品、鋼管等的加工與銷售逐漸向大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴張，有望形成“傳統(tǒng)行業(yè)+大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”的多元化業(yè)務(wù)構(gòu)成。

互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)并購溢價估值高

不過浙江富潤也在公告中指出，2014年11月起，我國A股市場迎來一輪快速上漲期，特別是2015年1~5月，代表新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)業(yè)板指數(shù)一路高歌猛進。二級市場對新興產(chǎn)業(yè)估值的快速提升也對PE機構(gòu)的投資估值產(chǎn)生了聯(lián)動影響。

“互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)由于高成長性，普遍存在高估值的情形，市場對此也基本認(rèn)同。”相關(guān)市場人士表示，沾上了互聯(lián)網(wǎng)概念，股權(quán)收購溢價就自然高了，但由于新興行業(yè)高風(fēng)險高收益的特性，業(yè)績承諾不達標(biāo)的風(fēng)險也與之伴生。

記者注意到，近期以來，浙江傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司高溢價收購互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已非個例，2015年10月19日，康恩貝（600572，SH）作價2.9億元收購上?？傻镁W(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)，可得網(wǎng)絡(luò)總估值為14.5億元，但是其截至2015年8月的凈資產(chǎn)只有1675萬元，股權(quán)溢價約85倍。

此外，浙江金科（300459，SZ）作價29億元收購杭州哲信100%股權(quán),相比當(dāng)年9月，估值增長了20倍。在上市公司發(fā)布的預(yù)案中給出了估值增長的原因是“標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)已進入快速增長期”。兔寶寶（002043，SZ）收購杭州多贏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，溢價50倍則引起深交所問詢。

相關(guān)分析人士指出，盡管因高估值并購而飽受詬病，但從長期來看，上市公司圍繞新興行業(yè)進行并購的熱情將持續(xù)，伴隨著互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域并購案增加，行業(yè)競爭加劇，業(yè)績不達標(biāo)的案例或?qū)⒂兴黾印?/p>

為此，上證所在《問詢函》中也對標(biāo)的資產(chǎn)所謂“互聯(lián)網(wǎng)”及“大數(shù)據(jù)”具體業(yè)務(wù)進行了問詢，要求披露標(biāo)的資產(chǎn)分業(yè)務(wù)類型的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)案中描述的技術(shù)水平、行業(yè)地位的具體依據(jù)；基于大數(shù)據(jù)分析的數(shù)據(jù)來源、付費方式、采購合同簽訂方式以及互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù)中與互聯(lián)網(wǎng)媒體采購合同的簽訂方式、期限、未來續(xù)期的難度和可能性，是否存在嚴(yán)重依賴某互聯(lián)網(wǎng)媒體等內(nèi)容。