六年前，因招股說明書和申報(bào)文件中披露的全部五項(xiàng)專利及兩項(xiàng)正在申請專利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符而被撤銷IPO資格，并被責(zé)成回收已完成申購新股的蘇州恒久光電科技股份有限公司，3月4日將再度上會接受IPO審核。 對不少保薦人和律師來說，蘇州恒久是一個(gè)難以忘卻的記憶。雖然距其上回沖刺IPO已過去六年，蘇州恒久如今再度上會，還是勾起了諸多業(yè)內(nèi)人士對于“這家公司的案例掀起了A股IPO波瀾壯闊的發(fā)行人專利大核查”的回憶。 再上發(fā)審會 六年前，也是在3月份，蘇州恒久已經(jīng)走到了上市敲鑼的大門口。而明天，則是該公司第三次上發(fā)審會。 2010年1月22日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2010年第1次會議，審核通過了東方財(cái)富和蘇州恒久的IPO申請；同年3月9日，公司網(wǎng)上公開發(fā)行新股；3月12日，公布中簽號，公司股票完成申購。據(jù)安排，蘇州恒久應(yīng)和同期申購的公司一起在3月19日登陸創(chuàng)業(yè)板。 但沒想到的是，就在當(dāng)年2月24日，國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站公布，蘇州恒久擁有的有機(jī)光導(dǎo)管體(1)-(4)四項(xiàng)外觀技術(shù)專利權(quán)已被終止，同時(shí)終止專利權(quán)的還有一項(xiàng)有機(jī)光導(dǎo)體管實(shí)用新型技術(shù)專利，被終止專利權(quán)的原因皆為“未繳年費(fèi)專利權(quán)終止”。這與蘇州恒久招股說明書和申報(bào)文件中所列示的專利情況不一致。 因此，就在公司股票上市前夜，即2010年3月18日晚，蘇州恒久發(fā)布公告稱，接到保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券通知，有關(guān)監(jiān)管部門要求保薦機(jī)構(gòu)等中介就媒體報(bào)道的專利權(quán)終止問題進(jìn)行核查，公司股票暫緩上市。 與此同時(shí)，當(dāng)年4月20日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部向保薦機(jī)構(gòu)下發(fā)監(jiān)管函，要求對所上報(bào)的IPO在審項(xiàng)目全部進(jìn)行核查。核查內(nèi)容包括專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方及招股說明書等文件披露的其他重要事項(xiàng)。證監(jiān)會認(rèn)為，此類事件發(fā)生的原因是“部分保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作未能做到勤勉盡責(zé)，內(nèi)控制度存在缺陷”。 當(dāng)年6月11日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開“會后事項(xiàng)發(fā)審委會議”，重新審核蘇州恒久首發(fā)申請，認(rèn)為總體上看，五項(xiàng)專利被終止對公司存在不利影響。經(jīng)表決，公司IPO申請未獲通過。因此，公司首發(fā)許可被撤銷，證監(jiān)會要求公司按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息將申購款返還證券持有人。 公司有何變化 六年后，重新上會的蘇州恒久已有不少變化。 一是，擬發(fā)行數(shù)量從2000萬股變?yōu)椴怀^3000萬股；二是，從原先的申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市改為上主板；三是，保薦機(jī)構(gòu)從廣發(fā)證券變成了銀河證券；四是，此次公司披露了18項(xiàng)專利，其中除三項(xiàng)外均為2010年4月至2011年10月期間申請的新專利，公司另列示了其22項(xiàng)專有技術(shù)；五是，在前次IPO敗走麥城后，2011年5月，蘇州恒久還進(jìn)行了第五次定增，北京邦諾、安益文恒和亨通永源等三家機(jī)構(gòu)和公司當(dāng)時(shí)的董秘參與，其中，亨通永源是上市公司亨通光電實(shí)際控制人崔根良掌握的機(jī)構(gòu)，當(dāng)時(shí)的入股價(jià)為6元每股。 資料顯示，在上市折戟后的第二年，蘇州恒久于2011年6月再次進(jìn)入上市輔導(dǎo)程序，隨后于2013年出現(xiàn)在證監(jiān)會的IPO申報(bào)名單中，并先后于2014年4月24日和2015年6月23日報(bào)送預(yù)披露文件。 據(jù)介紹，蘇州恒久是一家專業(yè)研制及生產(chǎn)新一代打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、傳真機(jī)及多功能信息一體機(jī)的核心光電轉(zhuǎn)換及成像器件“數(shù)碼有機(jī)光導(dǎo)鼓（OPC鼓）”的高新技術(shù)企業(yè)。不過，蘇州恒久也坦承，近年來產(chǎn)品平均價(jià)格逐漸降低，公司披露，2011年至2014年，公司激光有機(jī)光導(dǎo)鼓平均售價(jià)分別為12.4元、9元、7.41元和5.79元，降幅分別達(dá)27.42%、17.67%和21.86%，但其披露的2014年每股收益還是達(dá)到了0.467元。 專利情況依然備受關(guān)注 去年6月25日，證監(jiān)會就蘇州恒久首發(fā)申請文件發(fā)出反饋意見，提出了22項(xiàng)信息披露問題，兩項(xiàng)財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)問題和四項(xiàng)其他問題。 記者注意到，監(jiān)管層此番對公司的專利情況依然關(guān)注，指出保薦人應(yīng)“補(bǔ)充核查說明專利提前終止授權(quán)或被撤回對發(fā)行人專利保護(hù)、核心技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營等的影響；相關(guān)專利保護(hù)制度是否已經(jīng)得到健全?！蓖瑫r(shí)要求“補(bǔ)充披露公司高新技術(shù)企業(yè)資格是否即將到期，到期后是否存在重新認(rèn)定失敗的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就公司高新技術(shù)企業(yè)資格是否符合相關(guān)認(rèn)定辦法的規(guī)定發(fā)表意見?！? 同時(shí)，監(jiān)管層還關(guān)注到2009年1月18日蘇高新以2.44元每股轉(zhuǎn)讓給余榮清204.53萬股公司股份，又以8.89元每股增資28.125萬股，因此要求補(bǔ)充披露原因。而且，要求詳細(xì)說明公司股東等是否存在不適合擔(dān)任上市公司股東的情況，是否存在代持或委托持股的情況、發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間或與第三方之間是否存在其他的股權(quán)或利益安排。而根據(jù)申報(bào)材料，公司董事和高級管理人員有所變動(dòng)，對此，監(jiān)管層也提出需補(bǔ)充核查，說明該等變動(dòng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 在財(cái)務(wù)層面，監(jiān)管層提出：“發(fā)行人現(xiàn)款內(nèi)銷時(shí)，倉庫發(fā)出貨物、未經(jīng)客戶驗(yàn)收即確認(rèn)收入。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師補(bǔ)充說明發(fā)行人收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否準(zhǔn)確，發(fā)出貨物交由物流公司時(shí)，相關(guān)存貨的風(fēng)險(xiǎn)是否已轉(zhuǎn)移?！辈⑶遥O(jiān)管層對公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人之間存在的親屬關(guān)系，要求公司提示這是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。 歷經(jīng)波折，蘇州恒久光電這次能否極泰來？（記者李小兵）