原標題：局內(nèi)人的游戲：重組江湖贏家通吃馬云李彥宏等躺著掙錢 “現(xiàn)在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價的定增也賺不到多少，只有鎖價的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項目通常都會搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’。”一位私募人士毫不諱言：這是一場“局內(nèi)人”的游戲，高度封閉，閑人免進。 說得嚴厲一點，這是一種“合法合規(guī)”的利益輸送。但需警惕的是，表象下的“利益聯(lián)盟”漸漸呈現(xiàn)出“寡頭化”、“財閥化”的演變趨勢，將“網(wǎng)格狀”的市場生態(tài)逐步轉(zhuǎn)化為“樹干狀”，其發(fā)展態(tài)勢已引起監(jiān)管層注意。 ⊙記者王雪青郭成林○編輯全澤源 動輒翻倍，甚至數(shù)倍的漲幅，只要入局，就有巨大利益。 2015年以來，作為上市公司重組運作核心組成的配套融資，因其確定的“暴利性”，成為各路資源與資本，形成或明或隱“利益聯(lián)盟”的天然平臺。局內(nèi)人低價參與配套融資、以股權(quán)為紐帶在資產(chǎn)證券化中實現(xiàn)利益共享。 上證報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2015年至今（截至2016年4月5日），A股披露的交易規(guī)模在30億元以上，且已確定認購對象的重大資產(chǎn)重組配套融資中，55%的認購名單上均出現(xiàn)市場“耳熟能詳”的名字。既有馬云、李彥宏、劉益謙、鄭永剛、裘國根等資本圈明星大佬，又有上市公司董事長的朋友圈，以及一二級市場“雙棲牛散”等。他們壟斷了重組配套融資的“半邊天”。 “現(xiàn)在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價的定增也賺不到多少，只有鎖價的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項目通常都會搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’?！币晃凰侥己敛恢M言：這是一場“局內(nèi)人”的游戲，高度封閉，閑人免進。 通常來說，一個大的重組復(fù)牌后都會有連續(xù)多個漲停板，股價翻倍不是夢，即使在2015年至今的三輪暴跌后，重組公司的股價仍有安全墊。進一步統(tǒng)計顯示，配套融資的發(fā)行定價較最新市價平均折讓在20%以上。肥水不流外人田，確定的賺錢機會，進了誰的口袋？投行人士告訴記者，借殼交易中的配套融資，參與者多是企業(yè)家自己找來的資本，戰(zhàn)略投資人、商業(yè)伙伴、以及各種重要朋友。 說得嚴厲一點，這是一種“合法合規(guī)”的利益輸送。但需警惕的是，表象下的“利益聯(lián)盟”漸漸呈現(xiàn)出“寡頭化”、“財閥化”的演變趨勢，將“網(wǎng)格狀”的市場生態(tài)逐步轉(zhuǎn)化為“樹干狀”。 資本大鱷刷臉 今年3月，大楊創(chuàng)世重組預(yù)案出爐，馬云、趙薇、史玉柱——僅這幾個名字就能讓人對圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世案多看兩眼。入股不到一年圓通即發(fā)動借殼，馬云在獲得大楊創(chuàng)世股份對價的同時，還將再掏4.2億元認購配套募資的定增，成為近期大佬跟投重組的典型代表。稍早的1月份，萬里股份披露重組預(yù)案，李彥宏實際控制的百度鵬寰通過參與重組配套募資而分享中概股搜房網(wǎng)分拆回歸之盛宴。 與此同時，A股市場的資深玩家們依然活躍：2015年瘋狂舉牌的劉益謙，曾與徐翔、王亞偉齊名的私募大佬裘國根，早期從“漲停板敢死隊”揚名的張建斌；還有梧桐系、杉杉系、聯(lián)想系、中植系等知名派系；也有因“八卦”屢現(xiàn)娛樂版新聞的上海富商密春雷等資本新貴…… 在火熱的重組配套募資中，這些資本大鱷是潛行的受益者。并且，他們大部分與交易一方頗有淵源。 馬云和圓通，二者正式牽手是在2015年4月，阿里創(chuàng)投與云鋒新創(chuàng)作以戰(zhàn)略投資者身份投資25億元拿下圓通速遞20%股權(quán)。其中，馬云持有阿里創(chuàng)投80%股份，云鋒新創(chuàng)股東中除馬云外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇。馬云與圓通的交易明顯不止為了股權(quán)收益，物流作為電子商務(wù)的命脈和瓶頸，是阿里一直想解決的問題；而抱上阿里“大腿”的圓通也增添“豪氣”，阿里注資后不久，圓通就在西雅圖一口氣買下15架波音飛機，創(chuàng)下民營快遞史上最大規(guī)模飛機“團購”。本次重組后，阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)將成為大楊創(chuàng)世第二和第三大股東，阿里與圓通的“化學(xué)反應(yīng)”值得繼續(xù)期待。 與之類似，劉益謙之女劉雯超跟投世紀華通重組案，也是由于劉益謙本人與標的資產(chǎn)中手游的股權(quán)關(guān)系。早在2015年中手游從納斯達克私有化的時候，劉益謙旗下長霈投資已拿下中手游的大筆股權(quán)。在世紀華通擬配套募資的110億元中，劉雯超擬認購4億元可謂“近水樓臺先得月”。值得注意的是，世紀華通本次配套募資發(fā)行價定為11.45元/股，截至4月6日收盤，世紀華通報價為24.41元，定增價甚至不到市價的一半。 在標的公司股東跟投的同時，上市公司原股東趁機加碼的事情也時有發(fā)生，但凡能爭取到份額的絕非等閑之輩，私募大佬裘國根可以做到。這些年，雖然裘國根的重陽投資在行業(yè)排名中從未奪冠，但風格穩(wěn)健，猶如重劍無鋒，偏愛低估值藍籌股，例如長江電力。長江電力剛于今年4月初完成了797億元收購川云公司100%股權(quán)之事，同時向平安資管、中國人壽等6大政府背景的實力機構(gòu)以及一家民資PE定增配套募資241.60億元。這家唯一的民資PE就是“重陽戰(zhàn)略投資”，雖然其4.23億元的認購額度在7家機構(gòu)中排名末位，但是能從眾多國資大戶碗中分得一杯羹已足見其不凡“能量”。 實際上，裘國根對長江電力布局已有三年之久，截至2015年三季報，重陽投資旗下四只產(chǎn)品分別位列長江電力第七位到第十位股東，持股數(shù)量為3.43億股，比例已達3.52%，最新（4月5日收盤12.40元）持股市值逾40億元。對于投資原因，重陽投資相關(guān)負責人稱：“主要是看好長江電力獨一無二的資源優(yōu)勢，大股東三峽集團擁有長江流域水電獨家開發(fā)權(quán)，長江電力又是其唯一水電業(yè)務(wù)平臺，具備相對確定的成長性。” 而在希努爾的重組配套募資背后，則同時浮現(xiàn)了杉杉系和“漲停板敢死隊”出身的張建斌身影。其中，賽拓實業(yè)擬以7億元認購5000萬股配套募資，其實控人為杉杉系掌門人鄭永剛。此前杉杉系的達孜縣正道咨詢有限公司已于2014年底以戰(zhàn)投身份受讓希努爾集團持有的上市公司3280萬股，成為第三大股東，本次為避免股權(quán)被過分稀釋而跟投。 董事長朋友圈“聚會” 2015年以來，不少上市公司董事長直接以個人名義參與其他上市公司的定增，包括再融資項目和重組配套募資，上市公司之間的關(guān)系譜由此多了一個支系——實際控制人的“定增結(jié)盟”。相比于前述大佬認購，董事長的朋友圈認購在打友情牌的同時，也是為了綁定潛在合作伙伴。 同濟堂醫(yī)藥借殼啤酒花，16億元的配套融資幾乎成了上市公司董事長的“朋友圈”聚會。 表面上看，認購名單是清一色的私募基金，但是穿透披露到出資自然人便可發(fā)現(xiàn)不少上市公司董事長的身影。上證報記者注意到，匯金助友的實際控制人邢福立為金谷源董事長，其余出資人還包括現(xiàn)投資公司董事長張春生，金谷源財務(wù)總監(jiān)鄭鉅夫，以及金谷源實際控制人的女兒路希。值得一提的是，同濟堂醫(yī)藥的股東開元金通之實控人路永忠曾擔任過金谷源的獨立董事。此外，另一配套募資認購方和邦正知行的實控人即為和邦生物董事長賀正剛；匯垠健康出資99.99%的LP是張桂珍，與索芙特實際控制人同名。 剛于2015年三季度接盤央企中海海盛的上海富商密春雷，12月份又迅速加入到上海電氣的配套融資陣營，旗下覽海洛桓擬認購近4億元份額，該方案剛于今年3月底獲證監(jiān)會有條件通過。究其淵源，密春雷是上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)第一家法人保險機構(gòu)——上海人壽的董事長，而上海人壽股東方集結(jié)了滬上多家民企及知名國企，除了密春雷旗下的中瀛企業(yè)，上海電氣（集團）總公司也榜上有名。本次上海電氣獲大股東上海電氣（集團）總公司63億元資產(chǎn)注入，這層關(guān)系或許說明了一些緣由。 此外，寶碩股份77億元收購華創(chuàng)證券引來了海南椰島的董事長馮彪。不過，馮彪原本的身份就是專業(yè)投資人，其成為海南椰島董事長也是通過旗下東方財智的連番舉牌上位。九好集團借殼鞍重股份有中源協(xié)和董事長李德福參與配套融資。李德?？刂频挠捞┘t磡控股集團從津門地產(chǎn)界起家，后轉(zhuǎn)型進入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、生命科技和基金投資等領(lǐng)域，而本次永泰紅磡控股集團新設(shè)成立的嘉興銀宏德頤投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬出資1億元，認購寶碩股份553萬股定增。還有華威醫(yī)藥借殼百花村，港股先健科技的創(chuàng)始人、董事局主席謝粵輝認購定增。 其實，相比于重組配套募資，董事長“哥倆好”的戲碼在2015年定增再融資中詮釋得更加透徹。在福建，三安光電副董事長兼總經(jīng)理林志強與潯興股份的實際控制人施氏家族交情匪淺；在廣東，60后的珠海溢多利實際控制人陳少美和80后的中山達華智能董事長、實際控制人蔡小如“兄弟情深”；在深圳，兩個善舞資本長袖的人——寶誠股份董事長周鎮(zhèn)科和特爾佳董事長許錦光走在一起；在浙江，同處浙江溫嶺的利歐股份董事長、實際控制人王相榮，與愛仕達陳氏家族頗為投緣；在同行中，一南一北的兩個博士即北京大北農(nóng)實際控制人邵根伙和深圳芭田股份董事長、實際控制人黃培釗，結(jié)成了一對“合伙人”。 這樣的資本“結(jié)盟”在一定程度上得到了業(yè)界的認同。有投行人士稱：“并購和投資合作都是熟人生意，若生人僅靠信息就開始所謂對接，要么是外行過家家，要么就是隨意相互忽悠。” 牛散新貴偏愛“馬甲” 一級半市場的折價優(yōu)勢，同樣令牛散們趨之若鶩，對他們來說，“潛伏”于增發(fā)市場也是為將來在二級市場的投資埋下伏筆。不過牛散們因資金實力等條件約束，傾向于隱藏在由多位自然人組成的資管計劃背后。除了牛散外，一些資本圈新貴們也偏愛“馬甲”。 例如于2月17日披露重組方案的深天地A，公司擬55億元并購兩資產(chǎn)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療，其中，君心盈泰互聯(lián)網(wǎng)健康產(chǎn)業(yè)投資基金1號資管計劃擬認購配套募資3億元，其委托人包括謝少龍、謝永忠等25位自然人。其中，謝永忠此前已持有焦點科技1.40%股權(quán)為第五大股東，還曾進入貴研鉑業(yè)(18.370,0.21,1.16%)前十大股東榜。本次，謝永忠入股深天地的方式可謂兵發(fā)兩路，先是于2015年12月22日以1487.5萬元突擊入股標的資產(chǎn)贏醫(yī)通0.5%股權(quán)，后又通過資管計劃認購重組配套募資進一步加碼。 若說“雙棲牛散”，張建斌堪稱個中翹楚，其已自立門戶“獨步股林”。張建斌與徐翔同屬“漲停板敢死隊”的核心成員，通過二級市場起家，并且抓住了股改時機，買了不少法人股，由此帶來巨額收益。此后，他成立江蘇瑞華投資控股集團有限公司（簡稱“瑞華控股”）。2006年起，定向增發(fā)逐漸成為上市公司再融資的主流方式，張建斌以此作為公司的核心業(yè)務(wù)。據(jù)公司官網(wǎng)介紹，目前瑞華控股管理的資產(chǎn)規(guī)模約有500億元。其中，參與上市公司再融資項目210余家，投資約320億元。在前述希努爾重組中，張建斌旗下的西藏瑞華投資擬認購1億元配套融資。 值得一提的是，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部的最新監(jiān)管精神，針對再融資的定價問題，對于有較強市場約束的“以發(fā)行期首日為定價基準日的市價（定增）發(fā)行”一切從寬；對于定價定向（定增）發(fā)行，在審核中一切從嚴。據(jù)投行人士介紹，監(jiān)管部門相關(guān)負責人已多次明確表態(tài)，市價發(fā)行是未來政策制定的方向，在正式的規(guī)則出來前，要一步步鼓勵大家往這個方向走。不過目前來說，該政策仍對再融資和重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行配套融資兩個情況有所區(qū)分。 “重組配套融資還沒有受到市價發(fā)行的嚴格規(guī)定，其折價優(yōu)勢依然存在。但是這其中要區(qū)分有多少是合理的，多少是‘送禮’的。”上述投行人士認為，“從趨勢來講，未來都要走向市價發(fā)行，重組配套融資的定價要求預(yù)計也將收緊?！? 部分資本名人參與A股重組配套募資情況 規(guī)模 （百度鵬寰）31.60億元 （阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)）23億元 （劉益謙之女）110.33億元 （上海重陽戰(zhàn)略投資）241.6億元 （東方君盛）77.50億元 （賽拓實業(yè)）15.64元/股 張建斌 （西藏瑞華投資） （匯金助友）16億元 賀正剛 （和邦正知行） （覽海洛桓）35億元 （銀宏德頤）17億元 （君心盈泰1號資管計劃）55億元 11.98億元