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每經(jīng)記者 胥帥

“證監(jiān)會叫停上市公司跨界定增”的傳言在資本市場炸開，涉及并購互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等四個行業(yè)的上市公司有些憂慮。不過，不少上市公司絞盡腦汁，巧施“妙計”避開這些規(guī)定。

5月11日晚間，恒信移動（300081，收盤價37.3元）發(fā)布公告稱，公司欲更改此前并購重組標(biāo)的東方夢幻的行業(yè)分類，擬將標(biāo)的由“文化、體育和娛樂業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”和“娛樂業(yè)”，變更為“科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)”之下的“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

●原有分類未充分體現(xiàn)標(biāo)的特點

因為一紙公告，標(biāo)的分類“說變就變”，恒信移動這到底是鬧哪一出？根據(jù)公告顯示，恒信移動變動的原因是東方夢幻業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)流程與現(xiàn)有影視、娛樂業(yè)公司存在較大差異，原有分類并未能充分體現(xiàn)標(biāo)的公司特點。

具體而言，首先，恒信移動認(rèn)為東方夢幻掌握了豐富的技術(shù)成果。截至2015年12月31日，標(biāo)的公司及其子公司擁有在CG內(nèi)容制作和各類虛擬交互體驗領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)所需的核心技術(shù)，包括4項發(fā)明專利和44項計算機軟件著作權(quán)。其次是標(biāo)的CG技術(shù)進行生產(chǎn)的新一代影視制作服務(wù)，僅是最終產(chǎn)品面向文化、體育和娛樂業(yè)領(lǐng)域。最后是東方夢幻是通過提供技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品生產(chǎn)，最終推出面向文化、體育和娛樂業(yè)領(lǐng)域多樣化的產(chǎn)品。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，在變更標(biāo)的分類理由中，恒信移動強調(diào)最多的是“技術(shù)”。但在當(dāng)時恒信移動發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案中，恒信移動則數(shù)次強調(diào)東方夢幻是“拍電影”的。

根據(jù)2月25日晚間發(fā)布的預(yù)案，恒信移動擬以12.9億元的交易作價收購東方夢幻100%股權(quán)。資料顯示，東方夢幻的營業(yè)范圍主營業(yè)務(wù)為基于IP內(nèi)容的全CG影視及動漫內(nèi)容制作、虛擬現(xiàn)實影視及體驗內(nèi)容制作等。值得一提的是，該預(yù)案的85頁至166頁，這將近81頁篇幅都是在闡述東方夢幻在電影、IP、CG影像等行業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢造詣，涉及資產(chǎn)評估、主營分類、行業(yè)比較、品牌優(yōu)勢等方面。

例如，東方夢幻的核心團隊曾獲得華表獎、金雞百花獎、釜山電影節(jié)杰出制作獎；東方夢幻目前享有的部分原創(chuàng)IP商標(biāo)權(quán)包括《謎蹤之國》（《鬼吹燈姐妹篇》）之《黃金蜘蛛城》、《樓蘭迷宮》以及《水滸》等。

有意思的是，恒信移動當(dāng)時表示，交易完成后，公司將覆蓋CG合成影視的制作業(yè)務(wù)、虛擬視覺體驗場館開發(fā)運營業(yè)務(wù)、虛擬視覺影視劇業(yè)務(wù)、動漫開發(fā)業(yè)務(wù)、在線視頻業(yè)務(wù)及IP品牌的衍生品開發(fā)授權(quán)業(yè)務(wù)等內(nèi)容服務(wù)領(lǐng)域。而如今標(biāo)的變化行業(yè)分類后，恒信移動又該如何表述交易完成后的美好藍圖？

●《指引》僅適用上市公司

那么問題來了，為何恒信移動會突然變更標(biāo)的行業(yè)分類？每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到這樣一則“證監(jiān)會叫停上市公司跨界定增”的傳言。據(jù)財新網(wǎng)5月11日上午8時34分報道稱，證監(jiān)會已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等四個行業(yè)；同時，這四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。這則信息在資本市場快速傳開，引發(fā)熱議。5月11日收盤后，嶺南園林、凱撒股份等涉及網(wǎng)絡(luò)游戲、虛擬現(xiàn)實的個股遭遇了大面積跌停。值得一提的是，其中的電影和VR便和東方夢幻有關(guān)。

事實上，恒信移動此番更改東方夢幻行業(yè)分類的表述，與預(yù)案中的形容措辭還稍有區(qū)別。根據(jù)原預(yù)案內(nèi)容，恒信移動當(dāng)時表示，“根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），東方夢幻經(jīng)營的全CG影視、虛擬現(xiàn)實及IP商業(yè)運營業(yè)務(wù)屬于“文化、體育和娛樂業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”（R86）和娛樂業(yè)（R89）?！?/p>

而在最新更改公告中的表述是，“原報告書中根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）將標(biāo)的公司東方夢幻歸類于“文化、體育和娛樂業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”（R86）和“娛樂業(yè)”（R89）。”其中不難發(fā)現(xiàn)，前者強調(diào)的是東方夢幻“經(jīng)營業(yè)務(wù)”的分類，而后者則是對整個公司的歸類。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者查詢《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）（以下簡稱“指引”）發(fā)現(xiàn)，該《指引》共分為19個大類，其分類對象適用于中國境內(nèi)證券交易所掛牌交易的上市公司。而其分類原則與辦法是根據(jù)上市公司營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)為主要分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，如果不能按照上述分類方法確定行業(yè)歸屬的，則由上市公司行業(yè)分類專家委員會根據(jù)公司實際經(jīng)營狀況判斷公司行業(yè)歸屬。

換句話說，如果要引用《指引》為公司分類，那么它所適用的對象就應(yīng)該是上市公司。令人疑惑的是，東方夢幻并非上市公司，是否能依據(jù)《指引》來進行行業(yè)分類？此外，恒信移動是否有劃分東方夢幻分類的依據(jù)？每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）將持續(xù)進行追蹤。