每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱    

◎每經(jīng)記者 歐陽凱

從中星微私有化退市美國納斯達克后，借殼回歸A股的期待就不時出現(xiàn)。去年坊間亦傳出綜藝股份擬停牌進行重要并購的消息。今年初，綜藝股份真的在停牌4個月后，憋出了一個大新聞：超百億收購中星微旗下中星技術(shù)全部股份，溢價率近21倍。

不過，對于這個新聞存疑的不僅僅是投資者，還包括上海證券交易所。在業(yè)內(nèi)人士對綜藝股份紛紛猜測分析之余，《每日經(jīng)濟新聞》記者將目光投向了中星技術(shù)。

在21倍溢價之外，中星技術(shù)也做出了天價業(yè)績承諾——最高年凈利潤增長幅度超過150%，4年增長8倍。這一美好的承諾背后，現(xiàn)實能否支撐？數(shù)據(jù)如何說話？我們從一個攤位、一個項目開始調(diào)查，試圖揭開這樁百億收購計劃背后的真相。

停牌4個月后，綜藝股份（600770，SH）5月4日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，以12.20元/股發(fā)行6.39億股，并支付現(xiàn)金23億元，合計作價約101億元收購龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合計持有的中星技術(shù)100%股權(quán)；同時擬以15.20元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過51億元。根據(jù)預(yù)案披露，中星技術(shù)凈資產(chǎn)4.69億元，增值率達2055.57%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，市場對綜藝股份拋出這份百億收購案似乎有些疑問，5月4日復(fù)牌后開盤漲停到收盤翻綠，此后股價一直下挫，截至5月26日，綜藝股份收于11.47元/股，較其5月4日開盤價16.00元下跌了近3成，更是跌破了擬定增價15.20元/股。

一位券商投行人士在接受記者采訪時表示，市場對收購方式或當(dāng)中的某些條款不滿意才會引起暴跌，在這種情況下需要穩(wěn)定市場情緒，上市公司可以考慮調(diào)整收購方式。接近綜藝股份人士對此解釋稱，股價暴跌是市場多方面因素綜合體現(xiàn)，包括停牌時間久、中概股回歸等因素均有影響，目前還是按照原有重組方案推進相關(guān)工作，或會根據(jù)市場表現(xiàn)再做出相應(yīng)的安排。

溢價21倍收購

中星微曾于2005年在美國納斯達克上市，并在去年12月完成私有化退市。退市前，中星微市值約為3.46億美元。根據(jù)預(yù)案，中星微私有化時估值約為4.53億美元，對應(yīng)人民幣估值為29.34億元。這也意味著，僅僅不到半年，中星技術(shù)回歸A股的估值已經(jīng)是母公司海外退市估值29.34億元的3倍多。

根據(jù)收益法預(yù)評估結(jié)果，截至預(yù)評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，中星技術(shù)合并報表凈資產(chǎn)賬面價值為4.69億元，全部股東權(quán)益價值采用收益法的預(yù)評估值為101億元，預(yù)估增值96.31億元，溢價高達近21倍。與母公司中星微私有化時的估值相比，估值增幅高達244.24%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，2015年2月5日，中星微曾與Alpha Spring公司簽訂協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，Alpha Spring以5000萬美元認(rèn)購中星微2000萬股，占中星微總股本的16.24%。

資料顯示，Alpha Spring屬于綜藝系，為綜藝股份實際控制人昝圣達通過上海綜藝控股有限公司（下簡稱綜藝控股）實際控制。以綜藝控股入股時價格計算，2015年2月中星微估值約為3.08億美元。

2015年7月，南通綜藝投資有限公司（綜藝控股母公司）再次以3923.44萬美元受讓Power Pacific Mauritius Ltd持有的中星微9.13%股權(quán)，此時中星微估值約為4.3億美元。與當(dāng)時相比，本次收購中，中星技術(shù)估值增幅為262.4%。

綜藝股份方面對此表示，本次預(yù)估作價和中星微私有化對價不同，主要是考慮到本次交易有鎖定期要求且須承擔(dān)業(yè)績承諾及補償責(zé)任，且兩次交易標(biāo)的所處的證券交易所市場估值體系、業(yè)務(wù)內(nèi)容、股權(quán)性質(zhì)均有所區(qū)別，故存在上述價格差異。

預(yù)估凈利潤4年增長8倍

那么，為何又能具體的估值高達101億元？綜藝股份方面表示，主要原因是基于對標(biāo)的資產(chǎn)良好的市場發(fā)展前景和未來較好的收益預(yù)期。中星技術(shù)是能夠自主研發(fā)的視頻監(jiān)控技術(shù)與解決方案提供商，既掌握SVAC國家標(biāo)準(zhǔn)同時又具備完整產(chǎn)業(yè)鏈的高新技術(shù)企業(yè)，盈利能力較強。

數(shù)據(jù)顯示，2015年，中星技術(shù)營業(yè)收入為10.98億元，同比2014年的7.6億元增長44.53%；歸屬母公司凈利潤為2.8億元，同比2014年的1.1億元增長150.74%；扣非凈利潤為1.46億元，同比2014年的7719萬元增長88.82%。

經(jīng)預(yù)估，中星技術(shù)2016年、2017年、2018年歸屬于母公司股東的扣非凈利潤預(yù)測數(shù)分別為3.46億元、5.58億元和9.16億元。2018年預(yù)估凈利潤9.16億比2014年的1.1億凈利潤增長約8倍。

針對市場反應(yīng)，接近綜藝股份方面人士強調(diào)稱，“中星技術(shù)資產(chǎn)的賬面價值并未反映其經(jīng)營資質(zhì)、服務(wù)平臺、專利等因素對公司股東權(quán)益帶來的溢價”，中星技術(shù)的價值主要在于其核心技術(shù)團隊、具有核心競爭力的技術(shù)及其專利保護、行業(yè)市場地位及其品牌，以及公司所處的發(fā)展階段、行業(yè)的盈利能力與發(fā)展空間。

預(yù)案則顯示，目前中星技術(shù)的技術(shù)團隊擁有數(shù)百個規(guī)?；椖繎?yīng)用和實施經(jīng)驗，涵蓋平安城市、智能交通、政府機關(guān)和企業(yè)等領(lǐng)域，是中國聯(lián)通、中國移動、中國電信等運營商的重要合作伙伴，在全國有二十多個省級運營商視頻監(jiān)控平臺的在網(wǎng)應(yīng)用案例。