在經(jīng)過7個月的停牌后，2015年4月7日晚間，恒天天鵝（現(xiàn)更名華訊方舟）終于拋出了重組方案，擬置入控股股東華訊方舟全部軍事通信及配套業(yè)務(wù)，并將原有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)置出。在公司投資者剛剛稱贊完恒天天鵝重組后華麗轉(zhuǎn)身為軍事通信配套業(yè)務(wù)供應(yīng)商，卻沒有想到在該資產(chǎn)注入后的第一年公司就未達到預(yù)定的業(yè)績目標。

公告顯示，公司2015年度盈利預(yù)測和實現(xiàn)情況差異金額為7671.34萬元。據(jù)了解，由于注入資產(chǎn)的差異過大，造成華訊方舟披露的年報業(yè)績與公司業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)重大差異。

華訊方舟證券部相關(guān)人士向《證券日報》記者解釋原因稱，由于公司子公司南京華訊在發(fā)貨時間出現(xiàn)偏差，導(dǎo)致財務(wù)報表出現(xiàn)跨期確認收入。

此外，公司還解釋稱，公司主要客戶受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，從而導(dǎo)致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績。

對于上述解釋，有注冊會計師向《證券日報》記者提出質(zhì)疑稱，如果公司發(fā)貨時間出現(xiàn)偏差導(dǎo)致財務(wù)報表出現(xiàn)跨期確認收入，尤其是在業(yè)績相差如此之大的情況下，公司為何不在年報披露前發(fā)現(xiàn)并進行調(diào)整？

注入資產(chǎn)溢價834%

回顧華訊方舟的借殼上市之路，早在2014年，公司因原有業(yè)務(wù)盈利動力不足而公開拍賣控股權(quán)，公司的公開拍賣最終“圈定”華訊方舟以5.94元/股的價格受讓中國恒天和恒天纖維合計持有的恒天天鵝29.8%股份。此后，公司的控股股東由中國恒天變更為華訊方舟，實際控制人變更為吳光勝。

據(jù)重組方案顯示，此次擬置入資產(chǎn)為華訊方舟持有的軍事通信及配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債，具體為華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債及南京華訊100%股權(quán)、成都國蓉100%股權(quán)。

此次交易的擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為16.5億元，增值率為834.37%。為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債（含或有負債）整合進入南京華訊后再置入恒天天鵝。

值得注意的是，華訊方舟近幾年出現(xiàn)了跨越式發(fā)展。據(jù)公告披露，2011年公司實現(xiàn)營業(yè)收入僅4579.17萬元，2012年營業(yè)收入突增至4.59億元，2013年大幅增長為24.98億元，2014年在基數(shù)已經(jīng)很大的情況下依然實現(xiàn)營業(yè)收入46.14 億元，分別實現(xiàn)同比增長902%、444%、84.7%。此外，華訊方舟2011年至2014年的凈利潤分別實現(xiàn)356.47萬元、4265.56萬元、2.10億元、4.75億元。從2011年至2014年間，華訊方舟凈利潤同比增長分別實現(xiàn)1090%、391%、55.91%。

在重組方案中，華訊方舟將重組資產(chǎn)高成長前景描述的淋漓盡致，讓投資者為之心動，并期待該重組資產(chǎn)會為公司的業(yè)績帶來大幅提升。

公司表示，此次交易完成后，一方面，公司將持有南京華訊及成都國蓉100%股權(quán)，擁有盈利能力良好、發(fā)展前景廣闊的軍事通信及配套業(yè)務(wù)；另一方面，南京華訊及成都國蓉將實現(xiàn)與資本市場的對接，有利于獲得穩(wěn)定的長期融資渠道，并借此形成良性的資金循環(huán)，可集中更多的資源用于產(chǎn)品的研究、設(shè)計、開發(fā)等方面。

據(jù)公司預(yù)測，公司在2015 年營業(yè)收入將達到8.79億元，較2014 年度增長69.06%。2015年的凈利潤將達到1.54億元，較2014年度增長77.97%。交易完成后，公司盈利水平將得到實質(zhì)性提高。

注入資產(chǎn)凈利潤縮水近半

從上述可見，華訊方舟對于注入重組資產(chǎn)的業(yè)績有著非比尋常的信心，而且，從公司接受了重組資產(chǎn)溢價834.37%的評估來看，該資產(chǎn)無疑被公司看成了一只“產(chǎn)金蛋的金雞”。

那么，該重組資產(chǎn)是否是只“金雞”呢？讓我們來看看該注入資產(chǎn)的業(yè)績。

根據(jù)公司與華訊科技簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，其中華訊科技承諾擬置入資產(chǎn)2015年度盈利1.64億元，根據(jù)大信會計師事務(wù)所出具的審計報告，置入資產(chǎn)2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤為8719.58萬元，差異金額為7671.34萬元。

對于盈利預(yù)測未實現(xiàn)的原因，公司總結(jié)了兩點：一是，公司2015年重組置入的子公司南京華訊方舟通信設(shè)備有限公司部分業(yè)務(wù)年末發(fā)貨時間出現(xiàn)偏差，財務(wù)記錄收入時間與實際發(fā)貨時間不在同一會計期間，導(dǎo)致2015年未審財務(wù)報表跨期確認收入與成本，對凈利潤影響巨大。相關(guān)跨期收入、成本及利潤已在2016年第一季度進行確認。

另一方面，公司主要客戶受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，從而導(dǎo)致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績。

對于公司的上述解釋，有注冊會計師提出質(zhì)疑稱，對于2015年年末的財務(wù)數(shù)據(jù)，公司在4月份年報披露前完全有時間去調(diào)整，如果注入資產(chǎn)財務(wù)有問題，為何公司不去調(diào)整呢？

此外，對于公司的第二個解釋，該注冊會計師也表示質(zhì)疑。公司注入資產(chǎn)的銷售收入下降是因為主要客戶的業(yè)務(wù)停滯還是其本身的業(yè)務(wù)停滯所產(chǎn)生的并未解釋清楚，而且銷售收入下降也體現(xiàn)了重組資產(chǎn)的業(yè)績并不如預(yù)期，這并不構(gòu)成置入資產(chǎn)業(yè)績大幅下降的特別理由。