萬科股權戰(zhàn)正在演變成為一場關于資本市場的“全民論戰(zhàn)”。各方意見、觀點激烈交鋒。國務院國資委有關人士表示，“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國資委就支持。”

一場合法收購引發(fā)輿論激戰(zhàn)，其背后是潛藏在中國資本市場之中的三重焦慮。

焦慮一：規(guī)則與情理誰更優(yōu)？

近日，華潤、寶能系先后表示將在萬科重組預案中投反對票，寶能系更稱要罷免王石、郁亮等萬科管理層。“一石激起千層浪”，學界、企業(yè)界、法律界專家紛紛發(fā)聲。眾聲喧嘩中大致可以看到兩個派別。

“規(guī)則派”說，寶能系從二級市場上收購萬科股權，成為第一大股東后就公司問題發(fā)表自己意見是正常的市場權利，應尊重資本“否決重組”“罷免王石”的意志與權利。

“既然公司主要經(jīng)營者在此之前沒有籌到足夠的資金來購買足夠的股票，就要接受資本市場的游戲規(guī)則。”清華大學中國與世界經(jīng)濟研究中心主任李稻葵說。很多專家認為，王石走后，股票不管是升還是降，都是規(guī)則，必須接受。

“情理派”說，王石等萬科公司管理層塑造了萬科文化，是萬科30多年來成長為市值過千億元大型企業(yè)的奠基人、領路人，并一直給股東帶來良好的回報，“一鍋端”明顯有粗暴之嫌。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，萬科從2000年營業(yè)收入不到40億元，至2015年營業(yè)收入近2000億元，在15年的時間里增長約50倍。

事實上，在廣義資本市場中，規(guī)則與情理的沖突一直在上演。一些長期績差公司退市符合情理，但由于相關制度建設不完善成為股市“不死鳥”，飽受各方詬?。徊簧俳鹑趧?chuàng)新有利于解決融資難、融資貴，但在實踐中又處于“違規(guī)”或“無規(guī)”的尷尬。

“玩游戲就得尊重規(guī)則。”英大證券首席經(jīng)濟學家李大霄說，“但我們是否可以思考，通過合理的行事方式，讓規(guī)則與情理之間達成某種程度的和解。或者從更深層次看，是否可以通過規(guī)則的優(yōu)化，讓規(guī)則之中融入更多情理要素，比如研究創(chuàng)設AB股、同股不同投票權等制度。”

焦慮二：誰來維護“少數(shù)”的權益？

萬科股權戰(zhàn)其實也是一場大股東、小股東之間的利益紛爭：寶能系要求罷免萬科全部七名董事、三名獨董及兩名監(jiān)事；華潤發(fā)布聲明稱，“高度關注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”；股東大會上，董事會、監(jiān)事會報告被否。

數(shù)據(jù)顯示，在目前萬科的股權架構中，寶能系、華潤共計持有近40%股份。如無意外，一旦舉行股東大會，王石代表的萬科管理層極有可能“兵敗滑鐵盧”。

此事引發(fā)萬科極大震蕩，被看作是大股東的“任性”。不少人認為，萬科管理團隊表現(xiàn)優(yōu)秀，要罷免王石也許可以，全部掃地出門明顯沒有顧及公司發(fā)展，會給企業(yè)經(jīng)營造成很大影響，從而損害小股東的利益。

27日舉行的萬科股東大會現(xiàn)場，不少小股東手舉標語，抓住一切機會表達自己的聲音。“我們不是想出風頭，只是要一個說話的機會。”一位小股東對記者表示，“但實際上多數(shù)時候我們只能祈禱矛盾不要激化，公司能夠順利經(jīng)營。”

在這場“戰(zhàn)爭”中，大股東顯示出強大的力量。萬科小股東、榕樹投資管理有限公司總經(jīng)理翟敬勇表示，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有萬科4.14%的股份，盡管他們的意見也無法代表其余中小股東，但在這輪股權戰(zhàn)中，占有較大話語權的管理層股東尚無制約大股東的有效手段，更遑論其他更小的股東。

在中國乃至世界資本市場，大股東、小股東之間的利益紛爭一直不絕于縷。比如，資本市場發(fā)展史上，上市公司的分紅問題曾經(jīng)引發(fā)高度關注。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新說，大股東說為了公司的發(fā)展捂緊錢袋，幾年甚至七八年不分紅，按現(xiàn)有規(guī)則，盡管也有法律救濟，但如投票表決，小股東事實上是沒有辦法的。

北京問天律師事務所主任合伙人張遠忠說，萬科股權戰(zhàn)再度提醒我們留意資本市場的小股東權益保護問題。“必須通過高度智慧的制度創(chuàng)新，在公司治理上‘迫使’董事會真正代表全體股東利益。”張遠忠認為，在資本戰(zhàn)場中，應該劃定大股東權力的邊界，既保護多數(shù)的權利，又能保護中小散戶的聲音不被徹底淹沒。

焦慮三：實體與虛擬誰主沉?。?/strong>