每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 黃博文    

每經(jīng)實習記者 黃博文

萬科控制權(quán)之爭，“挺萬”和“倒萬”，你方唱罷我登場，眾聲喧嘩之下，萬科這家公司的未來走向也變得撲朔迷離。在旗幟鮮明地反對萬科重組預案后，寶能提案要求罷免萬科董事會現(xiàn)任董事，并質(zhì)疑萬科的合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制。6月30日，本來步調(diào)一致反對萬科重組預案的華潤又發(fā)布聲明稱，對寶能罷免萬科董事會現(xiàn)任董事的提案“有異議”。

眾聲喧嘩之下，萬科股權(quán)之爭究竟去往何方？回到萬科本身，細數(shù)這家公司30多年來的功過是非，或許有助于我們厘清萬科事件的未來走向。本期房產(chǎn)周刊，我們從萬科合伙人、資產(chǎn)規(guī)模、輕資產(chǎn)運營等角度，尋找寶能為何選擇合伙人制來發(fā)難，背后原因何在？同時，萬科總裁郁亮2014年就警告要嚴防“野蠻人”，為何兩年過去，依舊沒有獲得成功？假如萬科職業(yè)經(jīng)理人團隊離去，他們的用武之地又在何方？

6月26日晚，萬科第一大股東寶能提出召開臨時股東大會提案，罷免萬科所有董事會成員，萬科管理層面臨“下課”危機。在公告中，寶能措辭強硬地指責萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導致萬科事實上成為內(nèi)部人控制的公司。

萬科事業(yè)合伙人制被認為是萬科核心管理制度，誕生之初就面臨巨大爭議。從2014年開始，萬科總裁郁亮、高級副總裁譚華杰多次公開發(fā)聲為合伙人制站臺。在6月27日萬科股東大會上，郁亮向股東匯報稱“事業(yè)合伙人制結(jié)出累累碩果”。

面對寶能的指責，萬科公布了一封題為《同心者同路》的致合伙人的信，落款為“事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會”，文中表示，“股東是企業(yè)的所有者，管理團隊和股東爭奪公司所有權(quán)是荒謬的；而另一方面，管理團隊為全體股東服務，而不是某一個股東的工具”。

萬科事業(yè)合伙人制是否真如寶能所指導致內(nèi)部人控制？抑或只是寶能罷免萬科董事會的借口？爭議雙方各執(zhí)一詞，但爭議的根源無疑是明晰的，仍然指向撲朔迷離的萬科控制權(quán)之爭。

●目的是抵御惡意收購

萬科事業(yè)合伙人制度，始于2014年3月，最初是針對內(nèi)部員工，即公司員工可通過持有股票以及跟投項目變身為合伙人。一年后，萬科又設(shè)想將產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設(shè)計、營銷甚至離職員工等都變成合伙人，郁亮旨在將萬科打造成為整合地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的平臺型公司。

彼時即有分析認為，此舉是為改變管理層持股甚微的局面，防止控制權(quán)旁落。

華潤入股萬科以來，一直以純財務投資者的身份出現(xiàn)，對萬科內(nèi)部具體業(yè)務從未干涉過。但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬科管理層也時時面對外部奪權(quán)的威脅——股權(quán)的高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收購。

經(jīng)歷20年前“君萬之爭”的郁亮一直對外部資本入侵抱有警覺。在2013年的一次演講中，他表示萬科股價很低，萬科A從最高42元跌到了8元左右，當時萬科A股市值約800億元，“買下萬科（控制權(quán)）200億就夠了”。

他還曾坦言，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，“野蠻人”就會出現(xiàn)，而“野蠻人”如果能成為大股東，就能獲得絕對控制權(quán)，如果不能獲得絕對控制權(quán)，也可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等。

為了防止危局的出現(xiàn)，萬科事業(yè)合伙人耗資50億元增持萬科股份，在寶能舉牌前已經(jīng)通過國信金鵬1號資管計劃持有萬科4.14%的股份，成為僅次于華潤的第二大股東。不過這一防衛(wèi)計劃顯然沒能阻擋來勢洶洶的寶能。寶能通過在二級市場連續(xù)舉牌，半年時間躍升萬科第一大股東，并提出“清洗”董事會的議案。

一直在萬科管理層預料中并時時擔憂的危局終于出現(xiàn)了，這一刻來得比他們設(shè)想的早了一些。

●合伙人制激活萬科潛力

在萬科跨過千億門檻之后，同樣也面臨著公司機構(gòu)龐大、決策層級過多、中高層骨干流失等大公司病，在借鑒阿里、小米等互聯(lián)網(wǎng)公司的模式后，郁亮為萬科開出了事業(yè)合伙人制這張藥方。

在6月27日的股東大會上，郁亮在向股東做董事會報告時指出，2015年公司跟投項目規(guī)模持續(xù)擴大，全年累計開放76個項目。經(jīng)過一年多的實踐，跟投項目較非跟投項目的開盤認購率增長4個百分點，開盤周期縮短近5個月，首次開盤的毛利率增長6個百分點。同時項目發(fā)展成果斐然，營銷費率大幅下降。另外，公司董事會通過萬科物業(yè)市場化發(fā)展的議案，同意增發(fā)10%股權(quán)啟動萬科物業(yè)事業(yè)合伙人機制，推動萬科物業(yè)的市場化擴張和跨越式發(fā)展，年內(nèi)管理面積實現(xiàn)倍增。

“萬科事業(yè)合伙人大會是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財產(chǎn)的相關(guān)問題，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事項。”譚華杰強調(diào)，萬科事業(yè)合伙人計劃，是萬科員工共同面對股價低迷的集體行為，目的是提振投資者信心，這個行為沒有任何法律、公司章程要求，是自愿承擔的，和其他股東沒有關(guān)系。今年3月的業(yè)績會上，譚華杰曾表示，2015年是萬科史上最好的一年，根本原因是實行了事業(yè)合伙人制度，同時事業(yè)合伙人制度是未來制勝最大的法寶。

郁亮也在股東大會上重申了萬科推出事業(yè)合伙人制的初衷。他說，2014年，萬科業(yè)務順利，但股價低迷令管理層著急，萬科希望管理團隊與股東有更緊密的聯(lián)系，希望通過這個機制將管理團隊利益關(guān)注點跟股東關(guān)注點綁在一塊。他還強調(diào)，萬科去年業(yè)績的取得跟事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。

有股東質(zhì)疑2014年萬科合伙人的計劃買入萬科股票較多，而之后回購卻較少，萬科管理層有謀私之嫌。對于這一問題，譚華杰稱，這恰好是因為合伙人持股計劃并非公司行為，而是一個合伙人的集體行為。他坦言，在執(zhí)行萬科的回購計劃時，萬科有點患得患失，擔心股價會不會跌到10元，當時有很大的心理顧慮，比較猶豫。

●指責只是寶能的借口？

事業(yè)合伙人制，是萬科在“股份有限公司”與“合伙企業(yè)”之間進行的探索和嘗試，這一制度誕生之后在萬科內(nèi)部曾引發(fā)爭議。

作為萬科事業(yè)合伙人的重要內(nèi)容，項目跟投機制頗為嚴苛，除了強制要求項目所在一線公司管理層等強制跟投外，中層干部跟投的項目清盤后分紅也作了期限設(shè)置，意味著只有到一定年限后方可拿到這些跟投項目的分紅收益，短期內(nèi)可能觸動了員工利益，特別是被強制跟投的一線管理層的利益。

不過，這一次寶能將事業(yè)合伙人制上升到股權(quán)之爭的高度，言辭強烈地指責萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導致萬科事實上成為內(nèi)部人控制的公司。

所謂內(nèi)部人控制，是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導致了經(jīng)營者控制公司，而股東及其他利益將會受到損害。

深圳一名資深的央企地產(chǎn)公司品牌總監(jiān)向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這一直是萬科比較吊詭的地方。第一大股東華潤一直是財務投資者角色存在，萬科事實上是職業(yè)經(jīng)理人主導的公司，并因此成為國內(nèi)公司治理的典范，現(xiàn)在卻成為被指責的理由。

寶能指責內(nèi)部人控制損害了股東的利益，顯然是站不住腳的。從2015萬科年報披露，2015年萬科利潤分配為每10股派送7.2元。按此計算，萬科2015年度分紅約80億元，持股24.29%的第一大股東寶能分紅將近20億元，成為業(yè)績增長的最大受益方。

至于在外部資本進入時，管理層是否有權(quán)利防御甚至阻擊？《公司法》明確規(guī)定，公司股東應當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

秦朔朋友圈創(chuàng)始人秦朔發(fā)文指出，大股東隨意侵害中小投資者權(quán)利是中國資本市場的頭號問題。通過大股東控制的董事會，在大股東和上市公司間進行大量關(guān)聯(lián)交易，把垃圾資產(chǎn)不斷注入，把上市公司當成提款機，這種事罄竹難書！

“當作為全體股東信托責任代表的董事會的主席兼公司法定代表人有依據(jù)地發(fā)現(xiàn)，存在著新晉大股東損害全體股東利益的可能性，他當然要發(fā)言，這恰恰是規(guī)則！”秦朔在文中表示。

“萬科合伙人制是想讓管理者本身成為股東，而寶能認為這是管理層回避大股東控制，核心問題還是萬科由誰來掌控的問題?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴躍進表示，萬科合伙人制度合理性在于它是一個約束和激勵機制，讓管理層通過投資操盤，是與傳統(tǒng)薪金獎勵不一樣的內(nèi)部激勵，但問題可能是新晉股東并不認可這種制度。

新生事物的爭議性總是存在的，萬科事業(yè)合伙人制將項目管理者和項目利益捆綁一起，合伙人可能會獲取高收益而拉長債務杠桿，并盲目追求高周轉(zhuǎn)，這在樓市下行、融資收緊的經(jīng)濟環(huán)境下，導致項目盈利虧損，會對萬科母公司構(gòu)成巨大風險；另一方方面，操盤者（合伙人）為了規(guī)避風險，在拿地策略上過于保守影響公司規(guī)模擴大，也是合伙人制度顯見的不足之處。

因此，寶能想要控制萬科抑或是其他目的，萬科管理層都是跳不過的坎，因此它找了個存在爭議的突破口——事業(yè)合伙人制度，實現(xiàn)資本的利益。