每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 黃博文    

每經(jīng)實習(xí)記者 黃博文

萬科控制權(quán)之爭，“挺萬”和“倒萬”，你方唱罷我登場，眾聲喧嘩之下，萬科這家公司的未來走向也變得撲朔迷離。在旗幟鮮明地反對萬科重組預(yù)案后，寶能提案要求罷免萬科董事會現(xiàn)任董事，并質(zhì)疑萬科的合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制。6月30日，本來步調(diào)一致反對萬科重組預(yù)案的華潤又發(fā)布聲明稱，對寶能罷免萬科董事會現(xiàn)任董事的提案“有異議”。

眾聲喧嘩之下，萬科股權(quán)之爭究竟去往何方？回到萬科本身，細數(shù)這家公司30多年來的功過是非，或許有助于我們厘清萬科事件的未來走向。本期房產(chǎn)周刊，我們從萬科合伙人、資產(chǎn)規(guī)模、輕資產(chǎn)運營等角度，尋找寶能為何選擇合伙人制來發(fā)難，背后原因何在？同時，萬科總裁郁亮2014年就警告要嚴防“野蠻人”，為何兩年過去，依舊沒有獲得成功？假如萬科職業(yè)經(jīng)理人團隊離去，他們的用武之地又在何方？

6月26日晚，萬科第一大股東寶能提出召開臨時股東大會提案，罷免萬科所有董事會成員，萬科管理層面臨“下課”危機。在公告中，寶能措辭強硬地指責(zé)萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬科事實上成為內(nèi)部人控制的公司。

萬科事業(yè)合伙人制被認為是萬科核心管理制度，誕生之初就面臨巨大爭議。從2014年開始，萬科總裁郁亮、高級副總裁譚華杰多次公開發(fā)聲為合伙人制站臺。在6月27日萬科股東大會上，郁亮向股東匯報稱“事業(yè)合伙人制結(jié)出累累碩果”。

面對寶能的指責(zé)，萬科公布了一封題為《同心者同路》的致合伙人的信，落款為“事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會”，文中表示，“股東是企業(yè)的所有者，管理團隊和股東爭奪公司所有權(quán)是荒謬的；而另一方面，管理團隊為全體股東服務(wù)，而不是某一個股東的工具”。

萬科事業(yè)合伙人制是否真如寶能所指導(dǎo)致內(nèi)部人控制？抑或只是寶能罷免萬科董事會的借口？爭議雙方各執(zhí)一詞，但爭議的根源無疑是明晰的，仍然指向撲朔迷離的萬科控制權(quán)之爭。

●目的是抵御惡意收購

萬科事業(yè)合伙人制度，始于2014年3月，最初是針對內(nèi)部員工，即公司員工可通過持有股票以及跟投項目變身為合伙人。一年后，萬科又設(shè)想將產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設(shè)計、營銷甚至離職員工等都變成合伙人，郁亮旨在將萬科打造成為整合地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的平臺型公司。

彼時即有分析認為，此舉是為改變管理層持股甚微的局面，防止控制權(quán)旁落。

華潤入股萬科以來，一直以純財務(wù)投資者的身份出現(xiàn)，對萬科內(nèi)部具體業(yè)務(wù)從未干涉過。但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬科管理層也時時面對外部奪權(quán)的威脅——股權(quán)的高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購。

經(jīng)歷20年前“君萬之爭”的郁亮一直對外部資本入侵抱有警覺。在2013年的一次演講中，他表示萬科股價很低，萬科A從最高42元跌到了8元左右，當時萬科A股市值約800億元，“買下萬科（控制權(quán)）200億就夠了”。

他還曾坦言，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，“野蠻人”就會出現(xiàn)，而“野蠻人”如果能成為大股東，就能獲得絕對控制權(quán)，如果不能獲得絕對控制權(quán)，也可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等。

為了防止危局的出現(xiàn)，萬科事業(yè)合伙人耗資50億元增持萬科股份，在寶能舉牌前已經(jīng)通過國信金鵬1號資管計劃持有萬科4.14%的股份，成為僅次于華潤的第二大股東。不過這一防衛(wèi)計劃顯然沒能阻擋來勢洶洶的寶能。寶能通過在二級市場連續(xù)舉牌，半年時間躍升萬科第一大股東，并提出“清洗”董事會的議案。

一直在萬科管理層預(yù)料中并時時擔(dān)憂的危局終于出現(xiàn)了，這一刻來得比他們設(shè)想的早了一些。

●合伙人制激活萬科潛力

在萬科跨過千億門檻之后，同樣也面臨著公司機構(gòu)龐大、決策層級過多、中高層骨干流失等大公司病，在借鑒阿里、小米等互聯(lián)網(wǎng)公司的模式后，郁亮為萬科開出了事業(yè)合伙人制這張藥方。

在6月27日的股東大會上，郁亮在向股東做董事會報告時指出，2015年公司跟投項目規(guī)模持續(xù)擴大，全年累計開放76個項目。經(jīng)過一年多的實踐，跟投項目較非跟投項目的開盤認購率增長4個百分點，開盤周期縮短近5個月，首次開盤的毛利率增長6個百分點。同時項目發(fā)展成果斐然，營銷費率大幅下降。另外，公司董事會通過萬科物業(yè)市場化發(fā)展的議案，同意增發(fā)10%股權(quán)啟動萬科物業(yè)事業(yè)合伙人機制，推動萬科物業(yè)的市場化擴張和跨越式發(fā)展，年內(nèi)管理面積實現(xiàn)倍增。

“萬科事業(yè)合伙人大會是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財產(chǎn)的相關(guān)問題，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事項?！弊T華杰強調(diào)，萬科事業(yè)合伙人計劃，是萬科員工共同面對股價低迷的集體行為，目的是提振投資者信心，這個行為沒有任何法律、公司章程要求，是自愿承擔(dān)的，和其他股東沒有關(guān)系。今年3月的業(yè)績會上，譚華杰曾表示，2015年是萬科史上最好的一年，根本原因是實行了事業(yè)合伙人制度，同時事業(yè)合伙人制度是未來制勝最大的法寶。

郁亮也在股東大會上重申了萬科推出事業(yè)合伙人制的初衷。他說，2014年，萬科業(yè)務(wù)順利，但股價低迷令管理層著急，萬科希望管理團隊與股東有更緊密的聯(lián)系，希望通過這個機制將管理團隊利益關(guān)注點跟股東關(guān)注點綁在一塊。他還強調(diào)，萬科去年業(yè)績的取得跟事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。

有股東質(zhì)疑2014年萬科合伙人的計劃買入萬科股票較多，而之后回購卻較少，萬科管理層有謀私之嫌。對于這一問題，譚華杰稱，這恰好是因為合伙人持股計劃并非公司行為，而是一個合伙人的集體行為。他坦言，在執(zhí)行萬科的回購計劃時，萬科有點患得患失，擔(dān)心股價會不會跌到10元，當時有很大的心理顧慮，比較猶豫。

●指責(zé)只是寶能的借口？

事業(yè)合伙人制，是萬科在“股份有限公司”與“合伙企業(yè)”之間進行的探索和嘗試，這一制度誕生之后在萬科內(nèi)部曾引發(fā)爭議。

作為萬科事業(yè)合伙人的重要內(nèi)容，項目跟投機制頗為嚴苛，除了強制要求項目所在一線公司管理層等強制跟投外，中層干部跟投的項目清盤后分紅也作了期限設(shè)置，意味著只有到一定年限后方可拿到這些跟投項目的分紅收益，短期內(nèi)可能觸動了員工利益，特別是被強制跟投的一線管理層的利益。

不過，這一次寶能將事業(yè)合伙人制上升到股權(quán)之爭的高度，言辭強烈地指責(zé)萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬科事實上成為內(nèi)部人控制的公司。

所謂內(nèi)部人控制，是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，而股東及其他利益將會受到損害。

深圳一名資深的央企地產(chǎn)公司品牌總監(jiān)向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這一直是萬科比較吊詭的地方。第一大股東華潤一直是財務(wù)投資者角色存在，萬科事實上是職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的公司，并因此成為國內(nèi)公司治理的典范，現(xiàn)在卻成為被指責(zé)的理由。

寶能指責(zé)內(nèi)部人控制損害了股東的利益，顯然是站不住腳的。從2015萬科年報披露，2015年萬科利潤分配為每10股派送7.2元。按此計算，萬科2015年度分紅約80億元，持股24.29%的第一大股東寶能分紅將近20億元，成為業(yè)績增長的最大受益方。

至于在外部資本進入時，管理層是否有權(quán)利防御甚至阻擊？《公司法》明確規(guī)定，公司股東應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

秦朔朋友圈創(chuàng)始人秦朔發(fā)文指出，大股東隨意侵害中小投資者權(quán)利是中國資本市場的頭號問題。通過大股東控制的董事會，在大股東和上市公司間進行大量關(guān)聯(lián)交易，把垃圾資產(chǎn)不斷注入，把上市公司當成提款機，這種事罄竹難書！

“當作為全體股東信托責(zé)任代表的董事會的主席兼公司法定代表人有依據(jù)地發(fā)現(xiàn)，存在著新晉大股東損害全體股東利益的可能性，他當然要發(fā)言，這恰恰是規(guī)則！”秦朔在文中表示。

“萬科合伙人制是想讓管理者本身成為股東，而寶能認為這是管理層回避大股東控制，核心問題還是萬科由誰來掌控的問題?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴躍進表示，萬科合伙人制度合理性在于它是一個約束和激勵機制，讓管理層通過投資操盤，是與傳統(tǒng)薪金獎勵不一樣的內(nèi)部激勵，但問題可能是新晉股東并不認可這種制度。

新生事物的爭議性總是存在的，萬科事業(yè)合伙人制將項目管理者和項目利益捆綁一起，合伙人可能會獲取高收益而拉長債務(wù)杠桿，并盲目追求高周轉(zhuǎn)，這在樓市下行、融資收緊的經(jīng)濟環(huán)境下，導(dǎo)致項目盈利虧損，會對萬科母公司構(gòu)成巨大風(fēng)險；另一方方面，操盤者（合伙人）為了規(guī)避風(fēng)險，在拿地策略上過于保守影響公司規(guī)模擴大，也是合伙人制度顯見的不足之處。

因此，寶能想要控制萬科抑或是其他目的，萬科管理層都是跳不過的坎，因此它找了個存在爭議的突破口——事業(yè)合伙人制度，實現(xiàn)資本的利益。