◎每經(jīng)記者 趙娜

今年2月，百度發(fā)出公告稱，其董事會收到了來自百度董事長兼CEO李彥宏和愛奇藝CEO龔宇的非約束性提議，將在愛奇藝28億美元估值（不含現(xiàn)金和債務(wù)）的基礎(chǔ)上，收購百度持有的愛奇藝80.5%的全部已發(fā)行股份。

幾個月后，這筆私有化交易遭到了來自百度大股東、美國對沖基金AcaciaPartners的公開反對，其通過公開信質(zhì)疑28億美元的估值過低，并要求李彥宏取消收購愛奇藝。

7月19日下午，百度方面就此公開信向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“百度一直秉持公司治理的最高標準。針對愛奇藝的交易，我們建立了一個由獨立董事組成的特別委員會來進行評估，這一評估目前在持續(xù)推進中，我們將在形成相關(guān)結(jié)論后，向投資人和公眾發(fā)布。”

大股東反對的三大原因

公開資料顯示，AcaciaPartners是一家總部位于紐約的對沖基金，專注于對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的長線投資，其自2012年9月起即為百度股東，現(xiàn)持有百度美國存托股份（ADS）逾260萬股，價值超過4億美元，持股規(guī)模高于大多數(shù)持有百度公司股份的美國機構(gòu)股東。

在寫給李彥宏的公開信中，AcaciaPartners認為，收購愛奇藝的提議有悖于百度及其股東的長期利益最大化，并列舉了三項原因：一，認為出售愛奇藝雖然在短期內(nèi)能提升百度的盈利水平，但與百度保留愛奇藝能為百度股東帶來的長期潛在價值相比，眼前利益微不足道；二，對愛奇藝的估值過低；三，擔心上季度百度對愛奇藝的大力投資將會成為百度股東對未來愛奇藝股東（包括李彥宏與收購伙伴）的巨額饋贈，其擔憂作出有著固有利益沖突的這一決定，將會損害李彥宏與百度的聲譽。

“百度應(yīng)該是一家受尊敬的重要企業(yè)，而不是獲取個人經(jīng)濟利益的套現(xiàn)工具。”AcaciaPartners還稱，百度過去在網(wǎng)頁搜索、移動搜索以及在線旅游方面的投資均彰顯出百度擁有長期成功運營的能力及始終秉持的耐心投資理念。正如百度一直以來的表態(tài)，投資愛奇藝是因為它是百度生態(tài)系統(tǒng)中極具價值的一環(huán)，也是百度價值定位不可或缺的部分。谷歌與YouTube的經(jīng)驗說明，線上視頻廣告的發(fā)展使得內(nèi)容生成及判斷用戶需要的能力愈發(fā)具備價值和重要性。

28億美元估值被指過低

該對沖基金稱，百度從未公開披露過愛奇藝的經(jīng)營數(shù)據(jù)，因此投資者很難對愛奇藝估值并評估收購條款，但其引用了獨立研究機構(gòu)八六證券研究（86Research）在5月2日發(fā)布的一份報告用來表明估值過低的判斷。該報告曾將愛奇藝的估值定為58億美元，高于28億美元的作價兩倍之多。

此外，去年阿里巴巴以48億美元收購愛奇藝同業(yè)公司優(yōu)酷。

就該封公開信，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系百度方面，得到如下回復(fù)：“百度一直秉持公司治理的最高標準。針對愛奇藝的交易，我們建立了一個由獨立董事組成的特別委員會來進行評估，這一評估目前在持續(xù)推進中，我們將在形成相關(guān)結(jié)論后，向投資人和公眾發(fā)布。”

記者梳理了愛奇藝在收到私有化要約前的主要資本路徑，包括：2011年8月及12月，百度以4500萬美元認購其B輪優(yōu)先股，并在2012年11月3日收購原愛奇藝第二大股東普羅維登斯所持股份，成為其單一最大股東；2013年，百度斥資3.7億美元收購PPS，實現(xiàn)PPS與愛奇藝的合并；2014年11月19日，小米以3億美元戰(zhàn)略入股愛奇藝，同時百度追加對愛奇藝的投資。