每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦    

◎每經(jīng)記者 沈溦

停牌近4月的思美傳媒（002712，SZ）于8月3日正式發(fā)布了重組草案，將斥資近15.5億元收購包括觀達(dá)影視、掌維科技和科翼傳播三家公司股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述三家公司中，觀達(dá)影視主營影視制作，掌維科技從事網(wǎng)絡(luò)文學(xué)的版權(quán)運(yùn)營服務(wù)，科翼傳播則從事內(nèi)容整合營銷傳播服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)化的內(nèi)容制作業(yè)務(wù)。思美傳媒收購上述公司之后，將貫通整條影視廣告營銷產(chǎn)業(yè)鏈。

整合營銷產(chǎn)業(yè)鏈

重組草案顯示，思美傳媒擬向交易對方張子鋼、張瑾、張萍、張琦、鼎維投資、萌皓投資、華睿文華、華睿新銳、上哲永暉發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買掌維科技100%股權(quán)；向交易對方鹿捷咨詢、青春旋風(fēng)、芒果投資、驊偉投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買觀達(dá)影視100%股權(quán)；向交易對方陸慧斐、鄧翀發(fā)行股份購買科翼傳播20%股權(quán)。

交易完成后，觀達(dá)影視、掌維科技、科翼傳播將成為上市公司的全資子公司。據(jù)重組草案，本次資產(chǎn)收購總價(jià)格為15.5億元，將以發(fā)行股份加現(xiàn)金方式收購，公司擬以28.95元/股向不超過10名符合條件的特定投資者發(fā)行30782587股，募集配套資金總額不超過89105.71萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為傳統(tǒng)廣告?zhèn)鞑バ袠I(yè)上市公司，思美傳媒近期已多次出手收購布局整合營銷領(lǐng)域，2015年12月，公司收購科翼傳播80%的股權(quán)，積極布局內(nèi)容整合營銷領(lǐng)域；2016年3月，公司收購愛德康賽100%的股權(quán)。

思美傳媒在公告中表示，本次收購可以橫向擴(kuò)充內(nèi)容整合營銷領(lǐng)域的業(yè)務(wù)類型，縱向加深公司在內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈的布局，逐漸往產(chǎn)業(yè)鏈上游內(nèi)容端拓展，有望使公司業(yè)務(wù)增速登上新的臺(tái)階。

溢價(jià)率最高達(dá)42倍

不過，盡管從面上看上述公司業(yè)務(wù)表現(xiàn)良好，但本次收購案中持續(xù)了現(xiàn)下影視傳媒板塊高溢價(jià)值的“慣例”，其中，掌維科技凈資產(chǎn)3452.78萬元，收購價(jià)為5.3億元；觀達(dá)影視凈資產(chǎn)2114.35萬元，收購價(jià)為9.17億元；科翼傳播凈資產(chǎn)291.19萬元，收購價(jià)為 1 億元，增值率分別高達(dá)1438.89%，4243.04%和3439.24%。

對于上述高估值，思美傳媒在公告中表示，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值較大。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于標(biāo)的公司均屬于“輕資產(chǎn)”行業(yè)，主要是人力資本投入，本次評(píng)估主要使用基于未來盈利預(yù)測而進(jìn)行的收益法。

8月3日，思美傳媒證代方面在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則表示，目前公布的仍是草案，還需要各方面審批通過，未來公司整合及業(yè)務(wù)開展內(nèi)容還尚未開始，而對于其他內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。

記者注意到，思美傳媒2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.94億元，凈利潤則為8833.40萬元。而根據(jù)本次公告各家公司業(yè)績承諾，上述數(shù)據(jù)有望得到大幅提升。

據(jù)悉，掌維科技承諾2016年、2017年、2018年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的“考核實(shí)現(xiàn)的凈利潤”應(yīng)分別不低于3600萬元、4400萬元和5500萬元。觀達(dá)影視承諾2016年、2017年、2018年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的“考核實(shí)現(xiàn)的凈利潤”應(yīng)分別不低于6200萬元、8060萬元和10075萬元。

而科翼傳播承諾，2016年、2017年、2018年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的“考核實(shí)現(xiàn)的凈利潤”應(yīng)分別不低于3350萬元、4020萬元和4824萬元。

不過，在重組草案中，思美傳媒并未公開上述三家公司2015年的利潤情況，僅公布掌維科技、觀達(dá)影視，科翼傳播2015年?duì)I業(yè)收入分別為4673.92萬元，16567.23萬元和7515.55萬元。