每經(jīng)編輯 謝宏辰 吳治邦    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦

2015年6月，曙光股份（600303）拋出資產(chǎn)收購計(jì)劃，擬發(fā)行股份收購億能電子70%的股權(quán)。2016年4月22日，公司收到了證監(jiān)會(huì)對于此次交易的核準(zhǔn)批文。就在此次交易進(jìn)行到最終的繳款階段時(shí)，突然爆出“黑天鵝”，億能電子6名股東放棄對股份的認(rèn)購。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在A股市場上，已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文，交易對方卻在最后時(shí)刻違約的現(xiàn)象并不多見

億能電子違約

2015年6月2日，停牌逾一個(gè)月的曙光股份對外宣布，擬以6.99元的價(jià)格非公開發(fā)行不超過8821.19萬股，募集資金總額不超過6.17億元，用于獲得億能電子70.423%的股權(quán)及償還銀行貸款。

之后，在一切都正常推進(jìn)的情況下，今年4月22日，證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)了公司本次非公開發(fā)行股票。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在此期間，參與認(rèn)購股份的多方并未有異常表現(xiàn)，而且在今年1月，參與此次定增的北京中投協(xié)新興智能機(jī)械產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱北京中投協(xié)）、新疆安吉泰克股權(quán)投資有限公司（以下簡稱新疆安吉泰克）、惠州市和創(chuàng)軟件開發(fā)中心（普通合伙）等方面還曾就增發(fā)一事做出過書面承諾。其中，北京中投協(xié)新興智能機(jī)械產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司表示：“公司資產(chǎn)狀況良好，具備足夠的財(cái)務(wù)能力履行向曙光股份認(rèn)購資金的義務(wù)，認(rèn)購資金將在發(fā)行方案在證監(jiān)會(huì)備案前到位” 。

然而，就在一切都進(jìn)展順利的情況下，“黑天鵝”突然出現(xiàn)——8月19日，曙光股份發(fā)布公告顯示，由于參與定增的主體未按約履行股份認(rèn)購義務(wù)，或無法完成對億能電子的并購。

從公司披露的公開信息來看，8月5日，公司與保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商向證監(jiān)會(huì)發(fā)行部報(bào)送了《發(fā)行方案》、《發(fā)行方案基本情況表》、《發(fā)行預(yù)計(jì)時(shí)間表》以及《認(rèn)購及繳款通知書》。不過，截至8月12日12:00，北京中投協(xié)并未向上述專用賬戶繳款，新疆安吉泰克等6名認(rèn)購對象也未將認(rèn)購此次非公開發(fā)行股份的億能電子42.215%股份變更至曙光股份名下，這意味著公司對億能電子的并購可能生變。

信息披露滯后了一周

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，實(shí)際上曙光股份在8月12日12:00之后，就已經(jīng)知道股份認(rèn)購各方出現(xiàn)了違約情況。不過，直到8月19日，公司才對外發(fā)布了收購事項(xiàng)可能生變的消息。

那么，為何公司選擇延后公告收購事項(xiàng)生變的消息？公司下一步的計(jì)劃又是什么？8月22日，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）致電曙光股份證券事務(wù)部門，工作人員回應(yīng)稱：“在就相關(guān)事項(xiàng)和保薦機(jī)構(gòu)以及違約方進(jìn)行持續(xù)的溝通，如果有后續(xù)的進(jìn)展，會(huì)及時(shí)發(fā)布公告。”對于此前是否提前知道認(rèn)購各方對此次定增的態(tài)度，工作人員表示：“不清楚上述事項(xiàng)，需要請示領(lǐng)導(dǎo)再做回應(yīng)，不了解為何等到8月19日才對相關(guān)事項(xiàng)作公告。”

值得一提的是，公司在信息披露方面的滯后也受到交易所高度關(guān)注。在下發(fā)給公司的問詢函中，交易所要求曙光股份核查并披露獲知安吉泰克等六名認(rèn)購對象將不再參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行項(xiàng)目的時(shí)點(diǎn)，并詳細(xì)披露公司、安吉泰克等六名認(rèn)購對象以及財(cái)務(wù)顧問就該事項(xiàng)進(jìn)行溝通的具體時(shí)間、方式以及內(nèi)容。

通過核準(zhǔn)卻違約不多見

此次曙光股份與億能電子的交易，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，雙方從最初的“情投意合”發(fā)布預(yù)案到今年4月獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文，一切似乎都進(jìn)展得頗為順利。值得一提的是，就在公司獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，有券商分析師還發(fā)布研究報(bào)告表示，“此次非公開定向增發(fā)的順利過會(huì)，打消了市場的擔(dān)憂，側(cè)面反映了公司極強(qiáng)的執(zhí)行力。我們認(rèn)為，此次過會(huì)對公司來講，屬于重大利好!”。然而讓眾多投資者大跌眼鏡的是，公司的此次資產(chǎn)收購最終卻敗在了資產(chǎn)出售方的手上。

對于這一現(xiàn)象，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）表示，在已經(jīng)拿到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文的情況下，最后資產(chǎn)出售方卻違約了，這樣的情況在資本市場上并不常見。每經(jīng)投資寶記者（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，一般來說，在一筆資產(chǎn)收購交易中，買方——也就是上市公司，出現(xiàn)違約的情況比較常見，在A股中經(jīng)常有上市公司簽署了交易協(xié)議但最后卻決定不買了的事情發(fā)生，然而，資產(chǎn)出售方違約的案例的確非常少見。

券商研報(bào)曾看好億能電子

翻看公司于2015年6月2日發(fā)布的非公開發(fā)行股票預(yù)案可以看到，億能電子42.215%股權(quán)對應(yīng)的資金價(jià)格為1.07億元，此外公司還計(jì)劃以7129.85萬元的募集資金購買億能電子28.208%的股權(quán)，也就是說，曙光股份當(dāng)初給予億能電子70.423%股權(quán)的估價(jià)為1.78億元。

就在曙光股份發(fā)布了公司的非公開發(fā)行股票預(yù)案后，2015年12月，申萬宏源分析師蔡麟琳發(fā)布研報(bào)，對億能電子給予較高評價(jià)。該分析師認(rèn)為，億能電子在動(dòng)力鋰電池BMS（電池管理系統(tǒng)）領(lǐng)域國內(nèi)第一，市占率在30%以上，營業(yè)收入領(lǐng)先行業(yè)第二的科列科技1倍以上。目前公司供應(yīng)于北汽、廣汽、長安等主流的新能源乘用車企業(yè)，中通、黃?？蛙嚨刃履茉纯蛙嚻髽I(yè)。預(yù)計(jì)億能2015年實(shí)現(xiàn)6億元營收，明年實(shí)現(xiàn)25億元左右的營收，對應(yīng)2.5億元左右的凈利潤。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，據(jù)曙光股份2015年年報(bào)，公司在2015年取得營收44億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤1.03億元。而根據(jù)該分析師的預(yù)測，億能電子將在2016年取得2.5億元的凈利潤，對應(yīng)億能電子70.423%股權(quán)的利潤額為1.76億元。這不僅比曙光股份2015年的歸屬凈利潤高出7000多萬元，也與此次交易中億能電子70.423%股權(quán)的對價(jià)1.78億元非常接近。

值得一提的是，今年7月20日，公司曾發(fā)布一份有關(guān)對億能電子評估報(bào)告情況說明的更新公告，該份公告中的數(shù)據(jù)也證實(shí)了上述分析師對億能電子2015年經(jīng)營情況的預(yù)計(jì)。

根據(jù)該份公告內(nèi)容顯示，億能電子2015年原評估預(yù)測的營業(yè)收入為2.7億元，而其實(shí)際營收為6.4億元；億能電子2015年原評估預(yù)測的凈利潤為1350萬元，而其實(shí)際凈利潤為6317萬元。在更新后的評估報(bào)告中，曙光股份表示，新評估報(bào)告所得出的評估結(jié)果高于原評估報(bào)告，因此億能電子股權(quán)價(jià)值未發(fā)生減值。

違約各方得支付違約金

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，此次的股票認(rèn)購方中投協(xié)、安吉泰克、國潤創(chuàng)投、勝輝投資、徐雙全等或?qū)⒁蜻`約需要對上市公司進(jìn)行賠償。在合同生效后，除不可抗力因素外，如果有主體不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按天計(jì)算，一天的違約金為本合同約定認(rèn)購款的萬分之一，同時(shí)違約方還應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

截至8月22日12時(shí)，距離繳款和股份劃轉(zhuǎn)期限8月12日12:00已過去10天。而從公告信息來看，中投協(xié)、安吉泰克、國潤創(chuàng)投、勝輝投資、徐雙全等各方都未按約定履行義務(wù)，上述主體對應(yīng)認(rèn)購的金額約為20670萬元，意味著上述各方將面臨著約20.67萬元的賠償。

對于后續(xù)的安排，即使上述各方進(jìn)行了賠償及違約金的支付，曙光股份仍有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行認(rèn)購合同。如果違約方拒不履行義務(wù)，曙光股份可以向司法機(jī)關(guān)/仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁，要求違約方賠償給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失，并且要求違約方支付違約金，違約金數(shù)額相當(dāng)于標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的10%。

從目前的情況來看，是否繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)收購無疑成為了擺在曙光股份面前的一道選擇題。公司證券事務(wù)部門的工作人員對每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）表示，“正在和保薦機(jī)構(gòu)及認(rèn)購各方進(jìn)行溝通，不太清楚是否已經(jīng)相關(guān)事項(xiàng)向違約各方提起了索賠訴訟，按照約定，一天的違約金確實(shí)為合同約定認(rèn)購款的萬分之一，下一步的進(jìn)展，關(guān)注公司的公告。”

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