每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡

8月份剛剛宣布擬跨界收購兩個文化傳媒公司的無錫華東重型機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“華東重機(jī)”），在不到一個月后卻傳出了公司或?qū)⒔K止重大資產(chǎn)重組的消息。

9月19日午間，華東重機(jī)發(fā)布了臨時停牌公告，公司稱，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對方就上述情況可能對本次交易產(chǎn)生的影響進(jìn)行評估與協(xié)商，該評估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響。

據(jù)悉，公司于5月23日起因籌劃重大事項停牌，隨之在8月份宣布跨界并購，而在9月19日又傳出重大資產(chǎn)重組將調(diào)整的消息，一個本是清晰的跨界并購，如今卻增添了一層迷霧。

針對上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者9月19日聯(lián)系了華東重機(jī)的董秘辦，對方工作人員向記者表示，重大資產(chǎn)重組只是可能有重大調(diào)整，具體的進(jìn)展要看后續(xù)公告，其余的不太清楚。

跨界收購

早在今年的5月23日，華東重機(jī)曾發(fā)布重大事項停牌公告，宣布正在籌劃重大事項。

8月22日，華東重機(jī)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，作價10.4億元收購中視合利文化傳媒（北京）有限公司（以下簡稱“中視合利”）100%的股權(quán)，同時，擬作價4.3億元收購北京青陽文化傳播有限公司（以下簡稱“青陽傳播”）100%的股權(quán)，兩項收購合計對價14.7億元。

公開資料顯示，華東重機(jī)主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱卸備研發(fā)、生產(chǎn)、安裝與銷售，而上述重組完成后，公司將跨界進(jìn)軍文化產(chǎn)業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在公告里看到，中視合利目前主營業(yè)務(wù)包括電視劇場運(yùn)營、影視劇投資和發(fā)行、電視節(jié)目制作等三大業(yè)務(wù)板塊；青陽傳播則主要圍繞著廣告主和媒體資源，主要從事媒介代理業(yè)務(wù)、媒體平臺銷售、企業(yè)媒體咨詢業(yè)務(wù)以及品牌與內(nèi)容互動營銷等。這也就意味著，公司的業(yè)務(wù)將新增影視收入和廣告收入。

華東重機(jī)在公告里表示，若此次并購順利實(shí)施，公司將實(shí)現(xiàn)設(shè)備制造業(yè)＋文化傳媒產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)發(fā)展模式，將有助于對沖主營業(yè)務(wù)業(yè)績在經(jīng)濟(jì)波動下的風(fēng)險，同樣將有助于為公司尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。

高業(yè)績承諾、高增值率引質(zhì)疑

然而，此次并購或許并不像華東重機(jī)想象的那么順利，9月19日，華東重機(jī)發(fā)布停牌公告，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對方就上述情況可能對本次交易產(chǎn)生的影響進(jìn)行評估與協(xié)商，該評估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響。

事實(shí)上，在公司8月22日發(fā)布重組預(yù)案后，標(biāo)的公司的高業(yè)績承諾以及過高的增值率就引起了深交所的問詢。

在8月26日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發(fā)出的《關(guān)于華東重機(jī)重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）中，深交所首先對標(biāo)的公司的超高的增值率提出了問詢。

在公司披露的預(yù)案中，中視合利100%股權(quán)的預(yù)估值約為10.48億元，賬面價值為5876萬元，增值率為1683.02%；青陽傳播100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.3億元，賬面價值為2501.51萬元，增值率為1622.16%。奇怪的是，中視合利于2015年7月24日曾進(jìn)行增資評估，增值率僅為8.56%。

對此，上交所要求公司分析預(yù)估增值率較高的原因，以及中視合利兩次評估之間存在大幅差異的具體原因等。

9月3日，華東重機(jī)在回復(fù)深交所的《問詢函》里的問題稱，中視合利與青陽傳播均具有輕資產(chǎn)的特點(diǎn)；且影視劇行業(yè)與廣告行業(yè)受政策扶持，發(fā)展前景廣闊；此外，與同行相比，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格處于合理范圍內(nèi)；而公司也都認(rèn)為兩個標(biāo)的公司具有很強(qiáng)的盈利能力。

而對于中視合利兩次評估之間存在大幅差異的具體原因，華東重機(jī)解釋稱，兩次評估的評估基準(zhǔn)日相差一年，鑒于近一年中視合利業(yè)務(wù)發(fā)展較為快速且取得較大的盈利，因此第二次評估時的評估基準(zhǔn)日的賬面價值較上一次有較大的增長。

此外，在業(yè)績承諾方面，交易對方承諾，若交易在2016年實(shí)施完畢，中視合利2016-2018年度承諾凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元、1.18億元，青陽傳播2016-2018年度承諾凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。

對此，深交所在《問詢函》中要求公司分析兩個標(biāo)的公司業(yè)績承諾的合理性。華東重機(jī)稱，評估機(jī)構(gòu)根據(jù)中視合利和青陽傳播的相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢，對中視合利和青陽傳播的業(yè)績進(jìn)行預(yù)測和評估，業(yè)績測算方法符合上述兩個公司的實(shí)際情況。

值得注意的是，在2014-2015年，中視合利的凈利潤分別約為1110.7萬元和506.5萬元，今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤約1646萬元；而成立于2015年7月20日的青陽傳播，2015-2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約為543萬元和965萬元。

對此，市場分析人士亦認(rèn)為，由于標(biāo)的資產(chǎn)盈利記錄較短，因而其能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾也存在不確定性，另外，在監(jiān)管層對跨界重組審核趨嚴(yán)的情況下，還面臨著不小的政策風(fēng)險。