每經(jīng)編輯 夏冰    

每經(jīng)記者 夏冰

納斯達(dá)克上市公司不斷加入新三板掃貨大軍，宣布接到私有化要約后的去哪兒網(wǎng)通過(guò)旗下孫公司的一樁收購(gòu)，成為新三板公司ST百拓的實(shí)控人，這條消息或許在私有化風(fēng)聲收緊的當(dāng)下，很難讓人不對(duì)其借道新三板回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)產(chǎn)生聯(lián)想。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，ST百拓（430110.OC）9月19日晚間發(fā)布的公告顯示，2016 年 9 月 13 日，北京航富管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱航富咨詢）與公司自然人股東劉波、田曉明、閔亞斌簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4.77元/股受讓后者共179.7萬(wàn)股，總額為857.17萬(wàn)元。并于當(dāng)日辦理完畢股份交割。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，航富咨詢持有公司股份 7,091,395 股，持股比例為 56.80%，為公司控股股東。

本次收購(gòu)支付方式為現(xiàn)金，不涉及以證券支付收購(gòu)價(jià)款的情況。收購(gòu)所需資金為北京航富自籌資金。航富咨詢實(shí)際控制人去哪兒網(wǎng)Qunar Cayman為納斯達(dá)克上市企業(yè)，旗下核心企業(yè)包括北京趣拿軟件科技有限公司（下稱 北京趣拿）、去哪兒網(wǎng)（天津）國(guó)際旅行社有限公司等。

收購(gòu)ST百拓有備而來(lái)

收購(gòu)報(bào)告顯示，去哪兒網(wǎng)通過(guò)協(xié)議控制國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體北京趣拿趣拿，后者100%控股信天商務(wù), 而航富咨詢則是信天商務(wù)的全資子公司。通過(guò)這一系列的協(xié)議與資本控制，去哪兒網(wǎng)間接控制航富咨詢，進(jìn)而實(shí)際控制ST百拓。

讓人關(guān)注的是，航富咨詢于2015年12月就開(kāi)始增持ST百拓。

2015年12月4日，ST百拓發(fā)布股份異常交易公告稱，航富咨詢以3.82元/股受讓劉波、田曉明等4名股東合計(jì)約404萬(wàn)股，交易金額約1543萬(wàn)元。交易完成后，航富咨詢的持股比例由6.4%上升至42.41%，但仍低于董事長(zhǎng)劉波持股比例45.18%，并不足以取得ST百拓的實(shí)際控制權(quán)。

加之這次的再度增持航富咨詢，去哪兒網(wǎng)終于獲得了ST百拓的實(shí)際控制權(quán)。由此推測(cè)，去哪兒網(wǎng)收購(gòu)ST百拓或是早有安排。

據(jù)收購(gòu)報(bào)告書描述，ST百拓主要為機(jī)票批發(fā)商和機(jī)票采購(gòu)商提供機(jī)票交易平臺(tái)，并依托子公司提供機(jī)票批發(fā)、機(jī)票采購(gòu)。今年8月26日公布的財(cái)報(bào)顯示，2016年上半年，公司完成營(yíng)業(yè)收入 20,696,465.18 元，同比下降 18.38%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為 456,530.61 元，同比增長(zhǎng) 105.59%。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，航富咨詢?cè)谖磥?lái)12個(gè)月內(nèi)，將與ST百拓其他股東討論、協(xié)商，擬利用公眾公司平臺(tái)有效整合資源，積極拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況，提升公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

此外，航富咨詢還將根據(jù)實(shí)際需要，對(duì)公眾公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、主要業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、公司章程、公司資產(chǎn)、人員聘用等方面進(jìn)行調(diào)整和完善。 

截至9月19日收盤，去哪兒網(wǎng)總市值約為42.32億美元（約合282.24億元）。

對(duì)于這樣的收購(gòu)手法，投行圈資深人士對(duì)記者表示，去哪兒網(wǎng)通過(guò)購(gòu)買一個(gè)新三板公司借道回歸A股這并不稀奇。此前就有中概股百姓網(wǎng)、互動(dòng)百科等拆除VIE回歸新三板的成功案例，而世紀(jì)佳緣更是通過(guò)與百合網(wǎng)（834214）“聯(lián)姻”，從納斯達(dá)克退市后回歸新三板。

在當(dāng)前戰(zhàn)略新興板被取消、A股借殼政策收緊、IPO排隊(duì)成本高企的當(dāng)下，通過(guò)資本運(yùn)作入股新三板，這已成為中概股回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的一條捷徑。

引發(fā)其與攜程的20億美金收購(gòu)案有關(guān)的猜測(cè)

攜程系掌門人梁建章此前在接受媒體采訪時(shí)曾表示去哪兒和藝龍等子品牌都有私有化的可能。

事實(shí)上，自2015年10月，攜程與去哪兒合并之后，有關(guān)去哪兒私有化的猜測(cè)便沒(méi)有間斷過(guò)。今年6月，攜程旗下的藝龍宣布完成私有化交易，這使得業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，去哪兒的私有化也隨即被提上日程。

6月23日晚，去哪兒網(wǎng)宣布，公司董事會(huì)已接到來(lái)自遠(yuǎn)洋管理有限公司（Ocean Management Limited）的初步、非約束性每股私有化要約。

在私有化動(dòng)作公布過(guò)后，去哪兒網(wǎng)方面也出現(xiàn)了合并后高管大批離職，虧損進(jìn)一步擴(kuò)大局面。

記者注意到，合并后，攜程網(wǎng)持有去哪兒網(wǎng)45%的投票權(quán)，經(jīng)過(guò)一批整合洗牌潮后，去哪兒網(wǎng)原CEO莊辰超、原CFO趙軼璐、原CTO吳永強(qiáng)、原COO彭笑梅等高管相繼離職。

另外，財(cái)務(wù)方面數(shù)據(jù)顯示，2016年二季度，去哪兒網(wǎng)營(yíng)收為10.31億元（1.55億美元），同比增長(zhǎng)17.0%，凈虧損為6.99億元（1.051億美元），在2015年去哪兒網(wǎng)虧損8.16億元，在2016年第一季度虧損10.77億元。

令人不得不注意的是，往前推算兩個(gè)星期前，手握27億美元的攜程突然宣布通過(guò)發(fā)行美國(guó)存托憑證和可轉(zhuǎn)債的方式募集高達(dá)超過(guò)20億美元的資金。彼時(shí)，本報(bào)記者采訪的業(yè)內(nèi)分析人士猜測(cè)認(rèn)為，攜程大舉募集資金是否意味著攜程將要出手私有化去哪兒網(wǎng)了？

對(duì)于募資的實(shí)際用途，截至目前攜程方并沒(méi)有更多透露。只是梁建章表示“我們不投虧損的公司”。攜程官方的說(shuō)法只是表態(tài)，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的凈收益將用于核心業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，對(duì)互補(bǔ)性業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的收購(gòu)和投資等。

模糊不清的說(shuō)法，更加引發(fā)市場(chǎng)對(duì)攜程用錢干啥的猜想，對(duì)此，旅游商業(yè)觀察網(wǎng)創(chuàng)始人程拓對(duì)記者表示，去哪兒網(wǎng)此番買殼與攜程20億募資目前來(lái)看沒(méi)太大關(guān)系。目前預(yù)測(cè)攜程+百度已通過(guò)多次運(yùn)作粗略估計(jì)已取得90%的去哪兒網(wǎng)的股份。那么攜程動(dòng)用這20億來(lái)為去哪兒網(wǎng)贖身目前看來(lái)是沒(méi)必要的。