每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐    

◎每經(jīng)記者 彭斐

在經(jīng)過(guò)近三個(gè)月的籌劃后，武鋼股份（600005，SH）和寶鋼股份（600019，SH）兩大巨頭重組路徑終于明晰了。

9月20日，武鋼股份、寶鋼股份公告披露，此次重大資產(chǎn)重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

對(duì)此，多位業(yè)內(nèi)資深人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，重組方案有望在近期公布，而上述兩份公告的發(fā)布，也表明寶鋼集團(tuán)將成為此次重組的主導(dǎo)方。

在重組路徑逐漸明晰的同時(shí)，兩大巨頭也在為最終的“聯(lián)姻”加速籌備，而通過(guò)央企交叉持股優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，無(wú)疑在為順利重組掃清障礙。

在一德期貨產(chǎn)業(yè)服務(wù)部總經(jīng)理徐勇波看來(lái)，兩大巨頭的重組已進(jìn)入關(guān)鍵期，與寶鋼集團(tuán)一樣，武鋼集團(tuán)劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

寶鋼成重組主力

9月20日，武鋼股份先發(fā)重組進(jìn)展公告稱，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

寶鋼股份也發(fā)布公告稱，寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司最終控制權(quán)發(fā)生變更，也不會(huì)構(gòu)成借殼上市。

這一方案與市場(chǎng)預(yù)期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業(yè)務(wù)往來(lái)的機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，從雙方各自規(guī)模上，寶鋼為國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)老大，作為此次重組的主導(dǎo)方也是實(shí)至名歸。

在金銀島市場(chǎng)分析師弭澎琦看來(lái)，寶鋼不僅規(guī)模大于武鋼，更重要的是寶鋼市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)好于武鋼。由寶鋼來(lái)主導(dǎo)這場(chǎng)合并，符合“寶武”合并后統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤(rùn)虧損超過(guò)75億元，總負(fù)債將近700億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%。這僅是武鋼財(cái)務(wù)困境的冰山一角。武鋼集團(tuán)2016年第一期超短融募集說(shuō)明書顯示，截至去年9月底，武鋼集團(tuán)負(fù)債總額接近1500億元，其中流動(dòng)負(fù)債為1184億元。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，雖然同為央企，但寶鋼在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)模式上明顯優(yōu)于國(guó)內(nèi)同行，與武鋼合并還能減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，加速鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能。

事實(shí)上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見(jiàn)諸報(bào)端，但也被兩家上市公司多次否認(rèn)。在徐勇波看來(lái)，此次合并是典型的政府主導(dǎo)式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策（2015年修訂）（征求意見(jiàn)稿）》中，明確提出，到2025年形成3~5家在全球范圍內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的超大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。

弭澎琦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，與2007~2011年的兼并重組潮類似，中國(guó)正希望再次通過(guò)這一方式提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，以從根本上化解國(guó)內(nèi)產(chǎn)能過(guò)剩的難題。

交叉持股為重組鋪路

作為國(guó)資委旗下的兩大央企，“寶武”合并也得遵守資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，股權(quán)多元化就是其中至關(guān)重要的一環(huán)。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導(dǎo)方之時(shí)，武鋼股份還披露，武鋼集團(tuán)擬分別無(wú)償劃轉(zhuǎn)2.473億股武鋼股份給北京誠(chéng)通金控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)通金控）和國(guó)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)新投資），合計(jì)占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過(guò)公告披露，公司控股股東寶鋼集團(tuán)擬無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控和國(guó)新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

記者注意到，在上述股份劃轉(zhuǎn)完畢后，寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)在各自上市平臺(tái)中控股股東及實(shí)際控制人的地位都不會(huì)發(fā)生變更。寶鋼股份稱，無(wú)償劃轉(zhuǎn)是“根據(jù)深化國(guó)有企業(yè)改革的總體部署和國(guó)務(wù)院國(guó)資委的有關(guān)工作安排”。

從隸屬關(guān)系來(lái)看，誠(chéng)通金控是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)的全資子公司，該集團(tuán)是國(guó)資委首批中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司試點(diǎn)企業(yè)。國(guó)新投資則隸屬于中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司，該公司為國(guó)家級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向記者表示，劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會(huì)改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權(quán)將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實(shí)上，對(duì)于無(wú)償劃轉(zhuǎn)股權(quán)給央企伙伴，兩家鋼鐵集團(tuán)并不陌生。今年6月21日，武鋼股份發(fā)布公告稱，武鋼集團(tuán)將所持有的5億股武鋼股份，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司，目前已實(shí)施完成，中遠(yuǎn)集團(tuán)持有總股本的4.95%。

在一個(gè)多月前，寶鋼股份公告稱，公司控股股東寶鋼集團(tuán)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團(tuán)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)的事項(xiàng)，已取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

徐勇波表示，兩大巨頭重組已進(jìn)入關(guān)鍵期，無(wú)償劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，將減少重組投票表決上的難度。

寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)是吸收合并的利益相關(guān)股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會(huì)審議重組事項(xiàng)投票中，這持股均過(guò)半的大股東不能參加。

有券商策略人士分析稱，股東大會(huì)投票多數(shù)散戶是不參加的，所以一個(gè)關(guān)鍵股東投反對(duì)票，即可以左右局勢(shì)。

目前，中遠(yuǎn)集團(tuán)已憑借4.95%的股份成為排在武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對(duì)合并方案的股東表決通過(guò)。對(duì)于寶鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，其持有的69.98%寶鋼股份股權(quán)不能參與投票，但兩次轉(zhuǎn)讓出寶鋼股份的9.76%股權(quán)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，可以參加投票。

在徐勇波看來(lái)，向央企伙伴無(wú)償劃撥股權(quán)，很好地解決股權(quán)多元化和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以理解為國(guó)資委為兩大鋼鐵公司順利合并提前部署。