每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱    

◎每經(jīng)記者 歐陽凱

自9月9日重組新規(guī)正式實施至今，A股已有數(shù)十家公司終止重組。

10月13日，文山電力（600995，SH）發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告稱，接到控股股東云南電網(wǎng)通知，南方電網(wǎng)提議，由于重組歷時較久，期間政策變動較大，繼續(xù)推進亦具有不確定性，交易各方南網(wǎng)國際、云南電網(wǎng)和文山電力分別召開了董事會，審議同意終止重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，文山電力重組歷時一年多，其在6月初發(fā)布草案稱，擬向云南電網(wǎng)發(fā)行股份購買其持有的云南國際37.7%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的形式向南網(wǎng)國際購買其持有的云南國際62.3%股權(quán)，交易作價定為10.14億元。

同時還擬向控股股東云南電網(wǎng)在內(nèi)的不超過10名特定投資者募集不超過8.37億元的配套資金，云南國際也實現(xiàn)借殼上市。

監(jiān)管要求發(fā)生變化

值得注意的是，無論是上市公司文山電力、交易方云南電網(wǎng)、南網(wǎng)國際，還是標的資產(chǎn)云南國際，其背后實際控制人均為南方電網(wǎng)。而由南方電網(wǎng)操刀，作價10.14億元將云南國際借殼文山電力上市，也被認為是提高國有資產(chǎn)證券化率、推進國企改革的又一典范。

此前多位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時表示，云南國際作為南網(wǎng)旗下定位大湄公河次區(qū)域開展國際業(yè)務(wù)的平臺，主要負責與越南、老撾、緬甸、泰國等東南亞國家開展業(yè)務(wù)，而南方電網(wǎng)將云南國際注入上市公司，主要希望通過與資本市場對接推動跨境電力與輸電通道建設(shè)。

對于此次重組的終止，文山電力將其歸咎于政策變化。今年6月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》（以下簡稱《解答》），并在9月9日發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。

“《解答》對于重組募集配套資金的監(jiān)管要求變化對本次方案造成較大影響，公司將無法按原方案配套募集資金。”文山電力方面解釋稱。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次重組中，文山電力提到，募集的配套資金用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余部分將用于上市公司固定資產(chǎn)投資項目及償還銀行貸款。

但對于募集配套資金的用途要求，《解答》中指出，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價、投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等，不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

從上述條例來看，文山電力募集配套資金中用于“償還銀行貸款”與《解答》中強調(diào)不能用于償還債務(wù)發(fā)生沖突。

強調(diào)暫無“備用方案”

值得注意的是，新規(guī)將重組冷淡期從原先的3個月縮短為1個月，這為上市公司重啟重組提供了便利，不少上市公司前腳剛剛終止了重組，后腳就迅速推出“備用方案”，比如改道全現(xiàn)金收購等。

但文山電力在公告中解釋稱，公司審慎研究了包括：全股份支付、現(xiàn)金和股份支付、全現(xiàn)金支付等重組可能的調(diào)整方案，認為在不能配套募集資金的約束條件下，繼續(xù)推進本次重組對提升公司整體價值和投資者回報效果不明顯，繼續(xù)推進重組的完成時間亦具有不確定性。

在昨日（10月13日）的網(wǎng)上投資者說明會上，文山電力董秘段登奇進一步表示，公司已承諾在1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。根據(jù)國資規(guī)定和集團的部署，控股股東云南電網(wǎng)將繼續(xù)研究、探索包括注入資產(chǎn)、重組等方式做優(yōu)做強上市公司主業(yè)，但目前尚無具體資產(chǎn)重組計劃。

此前的重組，文山電力也寄希望能改善近年來業(yè)績持續(xù)下滑的趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2015年，文山電力營業(yè)收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤為4221.21萬元，同比下滑58.48%。

文山電力董事長楊育鑒表示，公司目前正在對發(fā)展戰(zhàn)略進行研究調(diào)整，擬推動業(yè)務(wù)由高度集中向適度多元轉(zhuǎn)型，以配售電業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，拓展配售電增值服務(wù)，通過拓展配售電上下游業(yè)務(wù)，逐步發(fā)展電力工程設(shè)計、總承包等業(yè)務(wù)等。

值得注意的是，10月11日，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布了《有序放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》，鼓勵社會資本投資、建設(shè)、運營增量配電網(wǎng)。而在此前的6月7日，文山電力已宣布投資2億元在云南昆明設(shè)立配售電公司。

楊育鑒表示，目前，公司設(shè)立配售電公司的相關(guān)可行性研究、設(shè)立的初步方案、法律盡職調(diào)查、法律風(fēng)險評估等工作已基本完成，尚需按國有資產(chǎn)投資管理等相關(guān)要求履行相關(guān)的程序。對于放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)辦法出臺，公司需結(jié)合新的政策研究公司成立配售電公司的業(yè)務(wù)范圍、定位等事項。