每經(jīng)編輯 謝欣    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 謝欣

*ST生物（000504，SZ）10月22日公告稱(chēng)，其重組方案獲得湖南省國(guó)資委批準(zhǔn)，根據(jù)此前公告，*ST生物將剝離原有新聞和出版資產(chǎn)，購(gòu)入惠州梵宇并實(shí)現(xiàn)對(duì)新三板公司城光節(jié)能（832616）的控股。

*ST生物此前連續(xù)三年虧損，重組意欲保殼，但值得注意的是，其交易對(duì)手并未做出業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)城光節(jié)能存在大客戶依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)，而重組方案曾遭深交所問(wèn)詢(xún)。而有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，業(yè)績(jī)承諾與客戶集中度問(wèn)題不能一概而論，關(guān)鍵還是要看標(biāo)的資產(chǎn)情況。

連續(xù)虧損意欲保殼

根據(jù)*ST生物最新公布的修訂后的重組方案，此次重組將分作出售其新聞與出版資產(chǎn)和購(gòu)買(mǎi)惠州梵宇100%股權(quán)兩個(gè)部分。

其中，*ST生物擬將賽迪經(jīng)緯92.15%股權(quán)、賽迪縱橫95%股權(quán)、賽迪新宇100%股權(quán)、賽迪印刷30%股權(quán)以及賽迪網(wǎng)12%股權(quán)出售給北京賽迪出版?zhèn)髅接邢薰?，北京賽迪出版?zhèn)髅接邢薰疽袁F(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)。

值得注意的是，賽迪經(jīng)緯92.15%股權(quán)的評(píng)估值為負(fù)1688.54萬(wàn)元、賽迪縱橫95%股權(quán)的評(píng)估值為271.22萬(wàn)元、賽迪新宇100%股權(quán)的評(píng)估值為負(fù)193.98萬(wàn)元、賽迪印刷30%股權(quán)的評(píng)估值為負(fù)17.31萬(wàn)元，賽迪網(wǎng)12%股權(quán)的評(píng)估值為負(fù)380.03萬(wàn)元，僅有賽迪縱橫為正資產(chǎn)。而*ST生物表示經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易擬出售資產(chǎn)作價(jià) 271.22 萬(wàn)元。

*ST生物稱(chēng)，由于近年傳統(tǒng)出版?zhèn)髅绞艿叫屡d媒體的巨大沖擊，導(dǎo)致其傳統(tǒng)紙質(zhì)媒體發(fā)展空間受限，業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，上述企業(yè)均己連續(xù)多年虧損。

在置入資產(chǎn)方面，*ST生物擬以支付現(xiàn)金方式向黃少和收購(gòu)惠州梵宇100%股權(quán)。根據(jù)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，本次交易中擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)惠州梵宇 100%股權(quán)評(píng)估值為 5,958.14 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易擬收購(gòu)資產(chǎn)作價(jià)為 5,448.33 萬(wàn)元。

而這筆交易完成后，*ST生物還將向惠州梵宇增資2,156.26萬(wàn)元用于償還惠州梵宇對(duì)黃少和所負(fù)債務(wù)。同時(shí)，*ST生物將通過(guò)惠州梵宇取得新三板公司城光節(jié)能的控制權(quán)，惠州梵宇擁有城光節(jié)能45.61%股權(quán)，是其控股股東。

*ST生物2014年虧損2615.12萬(wàn)元，2015年虧損2364.79萬(wàn)元，今年上半年依然處于虧損狀態(tài)，虧損金額為1257.05萬(wàn)元，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債比率高達(dá)125.63%，存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

交易對(duì)方未做業(yè)績(jī)承諾

但同時(shí)值得注意的是，在此次*ST生物購(gòu)入惠州梵宇的交易中，其交易對(duì)手，惠州梵宇原實(shí)控人黃少和并未做出業(yè)績(jī)承諾。

而城光節(jié)能作為此次重組置入資產(chǎn)惠州梵宇的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其2016年1-5月的營(yíng)業(yè)收入僅為780.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為144.32萬(wàn)元。而其2015年?duì)I業(yè)收入為7796.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2073.15萬(wàn)元。2014年?duì)I業(yè)收入為1657.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為100.85萬(wàn)元、而相比之下，*ST生物今年上半年凈利潤(rùn)為負(fù)1257.05萬(wàn)元。

因此，城光節(jié)能作為置入資產(chǎn)能否幫助*ST生物成功保殼目前尚存疑，而*ST生物相關(guān)人士對(duì)10月24日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示“都已在公告里了”，未再做其他回應(yīng)。

而*ST生物在重組方案中表示：“如果本次交易實(shí)施后公司不能獲得有效渠道降低資產(chǎn)負(fù)債率，而標(biāo)的公司的盈利不足以彌補(bǔ)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加額，且公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來(lái)年度連續(xù)虧損、公司凈資產(chǎn)也難以轉(zhuǎn)正的可能性。本公司特提請(qǐng)投資者注意，公司股票存在被暫停上市甚至終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。 ”

而浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司產(chǎn)業(yè)并購(gòu)部總經(jīng)理李明10月24日對(duì)記者表示，在并購(gòu)中，是否做出業(yè)績(jī)承諾要考慮到很多因素，包括資產(chǎn)估值方式，談判中雙方的強(qiáng)弱勢(shì)地位等，而且有業(yè)績(jī)承諾的話標(biāo)的價(jià)格可能會(huì)上升。而*ST生物雖然面臨保殼壓力，但具體選擇上還要看其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估，不能一概而論的認(rèn)為其沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾便相對(duì)對(duì)保殼不利了。

此外值得一提的是，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的信息，城光節(jié)能2014年、2015年對(duì)大客戶“宜章縣城鎮(zhèn)管理局”的銷(xiāo)售收入就分別達(dá)到1180.36萬(wàn)元和5459.46萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為71.23%和70.02%。存在對(duì)宜章縣城鎮(zhèn)管理局單一客戶依賴(lài)的情況。2016年1-5月，城光節(jié)能營(yíng)業(yè)收入僅為780.87萬(wàn)元，如后續(xù)城光節(jié)能無(wú)法開(kāi)拓建造工程業(yè)務(wù)，增加客戶來(lái)源，在現(xiàn)有建造工程完工后，城光節(jié)能營(yíng)業(yè)收入將面臨大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。

李明則認(rèn)為，大客戶依賴(lài)的情況需看具體行業(yè)，有些行業(yè)本身相對(duì)穩(wěn)定，客戶集中度本來(lái)就高，未來(lái)情況也要看公司原有管理團(tuán)隊(duì)是否繼續(xù)保持穩(wěn)定等因素。