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每經(jīng)影視記者  蓋源源

做機械行業(yè)的想要轉(zhuǎn)型做影視，這在2014年還是一種“時尚”。但隨著如今市場環(huán)境的變化，證監(jiān)會并購重組核審委還沒給出答復(fù)，上市公司就自己公告終止重大資產(chǎn)重組，華東重機（002685）就是典型的例子。華東重機擬以定增方式購買中視合利文化傳媒（北京）有限公司（下稱“中視合利”）和北京青陽文化傳播有限公司（下稱“青陽傳播”）兩家影視傳媒類公司100%股權(quán)。但10 月10 日華東重機發(fā)公告稱，終止本次重大資產(chǎn)重組。

不過，公司隨后在投資者關(guān)系互動平臺上透露此次跨界定增可能改為現(xiàn)金收購，看得出公司并未輕易放棄上述影視標的。藝恩資本合伙人肖晗分析說，上述影視標的是“影視+廣告”的組合，這樣的組合模式在行業(yè)中還是具備了一定并購潛力。

收購標的兩次估值差異較大  引深交所問詢

華東重機仍在協(xié)商購買的兩家公司是中視合利和青陽傳播，分別主營影視制作發(fā)行和傳媒廣告業(yè)務(wù)。藝恩資本合伙人肖晗告訴每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者，一般來說，這種“影視+廣告”的組合模式在目前影視行業(yè)中還是具備一定的并購潛力，有多元化的發(fā)展趨向，“一方面是不同類型的內(nèi)容生產(chǎn)，另一方面是廣告植入的變現(xiàn)能力，還能以此延伸未來進行商業(yè)端布局，聯(lián)動文化消費，這樣的并購能給想要轉(zhuǎn)型的上市公司帶來新的機會。”

不過，每經(jīng)影視記者從華東重機之前的收購預(yù)案看到，并購影視標的存在的高估值、高業(yè)績承諾現(xiàn)象在這筆跨界收購中表現(xiàn)仍很明顯，且對賭協(xié)議的業(yè)績承諾也有些浮夸。

中視合利和青陽傳播預(yù)估值分別為10.4 億元和4.3億元，賬面價值分別為5876 萬元和2501.51 萬元，預(yù)估值增值率分別為1683.02%和1622.16%。其中，中視合利于2015 年7 月24 日曾進行資產(chǎn)評估，增值率僅為8.56%。兩家標的溢價率均超過16 倍，且中視合利兩次估值差異較大，這也引發(fā)了深交所的問詢。

中視合利2013 年開始從事電視劇代理發(fā)行，先后發(fā)行過《槍俠》《別叫我兄弟》《頭牌》等電視劇，并逐步拓展影視劇投資和電視劇劇場運營，近三年投資了電視劇《愛國者聯(lián)盟》《吾兒可教》電影《死黨》等。

中視合利承諾2016 年～2018 年對應(yīng)的扣非后合并財務(wù)報表的實際凈利潤應(yīng)分別不低于7000 萬元，9100萬元，1.18 億元，但中視合利2014、2015 年凈利潤分別只有1110.74 萬元，506.51 萬元。雖然中視合利2016 年上半年凈利潤大幅增長至1646.25 萬元，可距離承諾的7000 萬元凈利潤依然相差較遠。

而青陽傳播2015 年7 月才成立，公司承諾2016 年～2018 年對應(yīng)的經(jīng)審計的扣非后合并財務(wù)報表的實際凈利潤應(yīng)分別不低于3000 萬元，3900 萬，5070 萬元，但青陽傳播2015 年、2016 年上半年凈利潤分別為543.34萬元和964.65 萬元，毛利率同期只有9.48%和15%，完成承諾的業(yè)績利潤難度也不小。

定增可能改為現(xiàn)金收購  跨界轉(zhuǎn)型還看協(xié)同效應(yīng)

由于市場環(huán)境、政策調(diào)整等原因，華東重機10 月10日終止了本次重大資產(chǎn)重組。但公司仍沒有放棄，可能將定增改為現(xiàn)金收購，公司表示：“正在與兩家標的公司就以現(xiàn)金方式購買部分股權(quán)的可能性進行協(xié)商，包括購買股權(quán)比例、交易價格、支付方式等。”而在華東重機此前的收購預(yù)案中，這兩家標的公司合計交易作價為14.7億元，若照此改為現(xiàn)金收購，對華東重機來說將是不小的負擔(dān)。每經(jīng)影視記者注意到，截至2016 年6 月30 日，華東重機賬面的貨幣資金為7.66 億元。華東重機主營起重運輸工具制造，2012年登陸中小板，上市當(dāng)年凈利潤4499 萬元，但隨后的2013 年～2015年，公司凈利潤分別為1013 萬元，1177 萬元和2191 萬元，業(yè)績相比2012 年明顯下滑。2016 年上半年公司凈利潤1516 萬元，同比增長49.66%，得益于在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上拓展的不銹鋼業(yè)務(wù)板塊。

但公司表示，在完成當(dāng)前主業(yè)整合的同時，也在尋找戰(zhàn)略互補性新興產(chǎn)業(yè)的機會，此前對影視標的的跨界并購就是意欲，“實現(xiàn)公司多元化發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競爭能力和抗風(fēng)險能力”。

知名科技文化投資人曹海濤告訴每經(jīng)影視記者，傳統(tǒng)行業(yè)的公司需要新業(yè)務(wù)帶動，謀求多元化發(fā)展是應(yīng)該鼓勵的，但是要有生態(tài)圈的呼應(yīng)，“同業(yè)并購有產(chǎn)品、服務(wù)、市場三協(xié)同，但跨界并購不同，這就需要看公司有沒有對新的產(chǎn)業(yè)鏈進行提前戰(zhàn)略布局，能不能通過生態(tài)圈呼應(yīng)帶來可持續(xù)性發(fā)展，比如時尚業(yè)的企業(yè)并購電商，電商并購傳媒等，能進行良好的協(xié)同。如果是風(fēng)牛馬不相及的并購，或者帶著炒作股價的動機，那么肯定不行。”