每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賈麗娟    

每經(jīng)記者 賈麗娟

百聯(lián)股份（600827,SH）籌劃了8個(gè)月的資產(chǎn)置換方案終止了。11月15日，百聯(lián)股份與旗下子公司聯(lián)華超市（00980,HK）均發(fā)布公告稱，鑒于聯(lián)華超市的主要非關(guān)聯(lián)股東方對交易有異議，決定終止雙方的資產(chǎn)置換事項(xiàng)。

旨在消除同業(yè)競爭

今年3月30日，百聯(lián)股份召開董事會，審計(jì)通過了《關(guān)于控股子公司聯(lián)華超市與控股股東百聯(lián)集團(tuán)資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬將聯(lián)華超市與百聯(lián)集團(tuán)的資產(chǎn)進(jìn)行置換交易，具體為：百聯(lián)集團(tuán)將所持有的華聯(lián)集團(tuán)吉買盛購物中心有限公司（以下簡稱吉買盛）100%股權(quán)（作價(jià)2.94億元）、義烏都市生活超市有限公司75%股權(quán)（作價(jià)7.04億元）轉(zhuǎn)讓予聯(lián)華超市；聯(lián)華超市將所持有的聯(lián)華物流有限公司100%股權(quán)（作價(jià)2.31億元）及其因向聯(lián)華物流提供股東借款獲得的對聯(lián)華物流的債權(quán)（金額為5.99億元）轉(zhuǎn)讓予百聯(lián)集團(tuán)，差額部分（1.68億元）由聯(lián)華超市在交易完成后以現(xiàn)金方式向百聯(lián)集團(tuán)補(bǔ)足。

由于百聯(lián)集團(tuán)持有百聯(lián)股份43.67%的股份，是后者的大股東，而百聯(lián)集團(tuán)和百聯(lián)股份又分別持有聯(lián)華超市22.70%及20.03%的股份，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果資產(chǎn)置換交易實(shí)施完畢，聯(lián)華物流由聯(lián)華超市的全資子公司成為百聯(lián)集團(tuán)的全資子公司，吉買盛由百聯(lián)集團(tuán)的全資子公司成為聯(lián)華超市的全資子公司。

由于零售行業(yè)的同業(yè)競爭問題較為普遍，此次交易的目的之一，也與此有關(guān)。百聯(lián)股份公告稱，此舉履行了2011年公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)作出的承諾，有利于消除吉買盛與公司同業(yè)競爭的問題。

非關(guān)聯(lián)股東不認(rèn)可

而在籌劃了8個(gè)月之后，上述交易還是終止了。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，聯(lián)華超市在10月底曾公告稱，鑒于市場不明朗及交易條件不成熟，決定不會進(jìn)行收購事項(xiàng)，但其并未說明，究竟是哪一方表達(dá)了異議。

而百聯(lián)股份的公告則坦言，是由于“有聯(lián)華超市的主要非關(guān)聯(lián)股東方提出：聯(lián)華超市所持有的聯(lián)華物流對其超市業(yè)務(wù)未來發(fā)展的影響以及交易價(jià)格尚需斟酌，經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致。”因此，聯(lián)華超市決定終止上述資產(chǎn)置換事項(xiàng)。

到底是哪位股東提出了異議呢？來看看聯(lián)華超市的股東結(jié)構(gòu)：百聯(lián)集團(tuán)持股22.70%，百聯(lián)股份持股20.03%，永輝超市（601933，SH）持股21.17%，王新興投資有限公司持股2.82%，其他H股股東持股33.28%。如此看來，提出異議的，很可能就是永輝超市或王新興投資。

那么，在資產(chǎn)置換未能成行的情況下，同業(yè)競爭的問題將如何解決？這又成了百聯(lián)股份懸之未決的問題。

其實(shí)，在零售業(yè)低迷的背景下，已經(jīng)有公司在默默地完成整合及消除同業(yè)競爭的動作。比較典型的就是王府井（600859,SH）。其以支付現(xiàn)金并承接債務(wù)的方式，向股東王府井國際購買其持有的貝爾蒙特香港有限公司100%股權(quán)，交易對價(jià)高達(dá)53.73億元。交易完成后，王府井國際已將其名下的所有與上市公司存在同業(yè)競爭的資產(chǎn)置入上市公司，徹底解決上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題。

（編輯：張海妮）