“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”持續(xù)一年有余，現(xiàn)如今，寶能、華潤(rùn)相繼沉默，后來者恒大卻高唱“獨(dú)角戲”。11月23日，恒大宣布，下屬公司合計(jì)持有萬(wàn)科股份達(dá)到10%。

若說恒大第一次公布持倉(cāng)萬(wàn)科情況的時(shí)候，“財(cái)務(wù)投資”的說法尚能令人信服，畢竟以當(dāng)時(shí)4.68%持股比例，并沒有觸及舉牌線，進(jìn)可攻退可守。到了現(xiàn)在，萬(wàn)科A市盈率已經(jīng)兩倍于行業(yè)市盈率，恒大仍然對(duì)萬(wàn)科“情有獨(dú)鐘”，恒大在萬(wàn)科股權(quán)的總投資已經(jīng)超過了240億元，持股平均成本為21.75元/股，這遠(yuǎn)高于寶能。

如此看來，恒大買入萬(wàn)科不會(huì)只是“財(cái)務(wù)投資”，那么許家印看中萬(wàn)科什么？萬(wàn)科權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中或許透露出一些“蛛絲馬跡”。

恒大第一次買入萬(wàn)科的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是今年8月12日。彼時(shí)，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”正酣，半路殺出一個(gè)“程咬金”，是友是敵，一時(shí)難辨。

盡管寶能罷免董事、監(jiān)事的提議沒有得到支持，最終不了了之，但是，萬(wàn)科這屆董事會(huì)任期到2017年3月結(jié)束，這意味著改選在即，寶能、華潤(rùn)和萬(wàn)科管理層在來年還有一場(chǎng)“大選之戰(zhàn)”。

而恒大入局的“8月12日”時(shí)間點(diǎn)非常關(guān)鍵。萬(wàn)科公司章程規(guī)定，萬(wàn)科非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)180個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。恒大恰好能在明年董事會(huì)選舉之時(shí)提出董事候選人名單。

顯然，恒大“買買買”也不是為了在萬(wàn)科這個(gè)股票上“刷存在感”，確保在萬(wàn)科董事會(huì)上擁有至少一個(gè)席位才是真正目的。

萬(wàn)科公司章程規(guī)定，董事會(huì)由11名董事組成，選舉董事時(shí)，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有表決權(quán)可以集中使用。

累積投票制看似很復(fù)雜，但不難理解。打個(gè)比方，某位股東持有100股萬(wàn)科股票，那么在選舉董事時(shí)，他就擁有1100（100*11）張“選票”，這些“選票”可以隨意搭配投給任何一位候選人，也可以集中投給某個(gè)候選人。

在累積投票制下，萬(wàn)科下一屆董事會(huì)擬選董事11名，為了保證至少一名候選人當(dāng)選，恒大所需最低持股比重應(yīng)該在8.34%以上；保證兩名候選人當(dāng)選，所需最低持股比重則應(yīng)該在16.67%以上。

再來看看萬(wàn)科下一屆董事會(huì)的“選情”：寶能持股25%，在累積投票制下至少可以保證3名候選董事當(dāng)選，華潤(rùn)持股15.29%，只能保證1-2名候選董事當(dāng)選，而持股6.18%的安邦則基本無緣董事會(huì)，不過以王石為代表的管理層及其盟友合計(jì)持股約9%，若安邦支持萬(wàn)科管理層，萬(wàn)科管理層“盟軍”大概也能保證1-2名候選董事當(dāng)選。

根據(jù)萬(wàn)科公司章程，單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上董事的股東為控股股東。如此看來，無論是寶能、華潤(rùn)，還是萬(wàn)科管理層，都沒有辦法完成掌控萬(wàn)科，成為控股股東，萬(wàn)科還將繼續(xù)是“無實(shí)際控制人”公司。

累積投票制的精妙之處正是在于限制大股東表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，但對(duì)于恒大這樣的中等比例股東卻是好事，它可將表決權(quán)集中投給自己提名的候選董事，也可以投給其他股東提名的候選董事，成為左右“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”棋局的關(guān)鍵。

這一張“選票”的價(jià)值，有可能就不止240億元。