每經(jīng)編輯 朱萬平 李少婷     

對A股稍有了解的人，只要提起萬福生科（300268.SZ），馬上就能聯(lián)想到“造假上市”。

曾經(jīng)的萬福生科，可謂劣跡斑斑。證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，2008年至2010年，萬福生科分別虛增銷售收入約12000萬元、15000萬元、19000萬元，虛增營業(yè)利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元；2011年年報和2012年半年報，公司分別虛增銷售收入28000萬元、16500萬元，虛增營業(yè)利潤6635萬元、3435萬元。

▲圖片來源：東方IC

雖然萬福生科造假案被曝光，且萬福生科及主要責(zé)任人員被移交司法機關(guān)處理，但萬福生科這只股票的上市地位并未被剝奪--這決定了萬福生科作為一個殼資源有巨大的利用價值。

很快，萬福生科就咸魚翻身。昨日晚間，據(jù)其公告，大名鼎鼎的聯(lián)想控股成為公司的實際控制人！一家是中國最優(yōu)秀的企業(yè)之一，另一家則在A股市場飽受詬病，二者組合在一起，讓不少人大跌眼鏡。

實控人變更為聯(lián)想控股

12月7日晚間，萬福生科發(fā)布公告稱，控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱湘暉農(nóng)業(yè)）與佳沃集團簽署《表決權(quán)委托書》，湘暉農(nóng)業(yè)不可撤銷地授權(quán)佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，從而導(dǎo)致公司控股權(quán)及實際控制人變更。

本次權(quán)益變動后，佳沃集團取得上市公司的控制權(quán)，公司實際控制人變更為聯(lián)想控股股份有限公司。公司股票12月8日起復(fù)牌。

資料顯示，成立于 2012 年 5 月的佳沃集團是港股上市公司聯(lián)想控股（03396，HK）旗下全資子公司，公司直接持有佳沃集團99%的股權(quán)，并通過全資子公司聯(lián)想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股權(quán)。

▲佳沃集團股權(quán)結(jié)構(gòu)

人們熟悉的聯(lián)想是一家高科技IT企業(yè)，它的電腦、手機等產(chǎn)品中外知名，那佳沃集團究竟是做什么的？

佳沃集團官網(wǎng)資料顯示，該集團是聯(lián)想控股旗下農(nóng)業(yè)板塊運營主體，成立于2012年5月。目前是中國最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)及最大規(guī)模海外水果投資布局企業(yè)，同時，也在茶葉、葡萄酒等領(lǐng)域進(jìn)行了投資和業(yè)務(wù)布局。

2015年度，佳沃集團凈利潤首度扭虧為盈，實現(xiàn)營業(yè)利潤198.30萬元，凈利潤2051.15萬元，2016年上半年，營業(yè)利潤達(dá)到3842.49萬元，凈利潤為3841.93萬元。

▲佳沃集團經(jīng)營數(shù)據(jù)

佳沃集團的快速發(fā)展，與其創(chuàng)始人柳傳志對農(nóng)業(yè)的“偏愛”不無關(guān)聯(lián)。2010年秋季，柳傳志宣布進(jìn)軍農(nóng)業(yè)，佳沃集團從事具體業(yè)務(wù)運營，2014年以前，聯(lián)想控股已經(jīng)花費10余億元打造水果產(chǎn)業(yè)鏈。

根據(jù)聯(lián)想控股官方微信2016年4月消息，2015年12月16日，佳沃集團和鑫榮懋（讀作mào）集團在北京宣布合并，新公司“佳沃鑫榮懋”整體年銷售規(guī)模將達(dá)50億元人民幣，成為中國最大的水果公司。除水果領(lǐng)域外，聯(lián)想控股在農(nóng)業(yè)板塊的投資還涉足了海鮮、飲品、互聯(lián)網(wǎng)、主糧領(lǐng)域。

2016年4月，聯(lián)想控股與澳大利亞“海鮮世家”Kailis家族聯(lián)合投資成立KB Food集團，白酒部分則以豐聯(lián)集團為主要運營單位，另外，酒便利是聯(lián)想控股旗下一家專業(yè)酒水直營連鎖品牌。

聯(lián)想控股力捧農(nóng)業(yè)“風(fēng)口”，在農(nóng)業(yè)服務(wù)生態(tài)上也有諸多嘗試。2015年3月，聯(lián)想控股宣布戰(zhàn)略投資“云農(nóng)場”，意圖打造農(nóng)業(yè)產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后全方位的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)生態(tài)圈。

由于未了解佳沃集團掌控萬福生科的意圖，12月7日晚間，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者致電聯(lián)想控股，其公共關(guān)系部的一名工作人員告訴記者：“所有可披露信息都在公告里了，那里面是最準(zhǔn)確和全面的內(nèi)容。”

值得注意的是，此前證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確了借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同以及不允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市的政策，目前來看，聯(lián)想控股下一步的資本運作還不明確。

萬福生科求生路

在造假上市被查明后，萬福生科原實際控制人龔永福、楊榮華夫婦陷入財務(wù)困境，德隆系舊部盧建之旗下的湘暉農(nóng)業(yè)分別于2013年8月30日、9月11日向龔楊二人提供了5000萬元、9000萬元的項目借款，合計1.4億元，用于解決其債務(wù)危機。

但是，上述借款逾期未還。2014年1月20日，桃江法院作出《執(zhí)行裁定書》，裁定將龔楊夫婦合計持有的3508.77萬股萬福生科股份，按照每股3.99元的評估價劃撥給湘暉農(nóng)業(yè)，用于清償債務(wù)。湘暉農(nóng)業(yè)成功入主萬福生科。

對于此次向聯(lián)想方面轉(zhuǎn)讓股權(quán)，萬福生科表示，2014年12月收購上市公司后，盧建之一直致力于萬福生科生產(chǎn)經(jīng)營的改善，曾試圖通過向第三方購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、設(shè)立并購基金等方式改善上市公司經(jīng)營狀況，但受上市公司因條件限制無法發(fā)行股票、銀行貸款額度有限等原因，效果并不理想。為改善上市公司的持續(xù)盈利能力，促進(jìn)上市公司全體股東利益的最大化，因此才轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。

實際上，盧建之方面轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的跡象早已顯現(xiàn)。

資料顯示，2015年6月至10月，萬福生科獨立董事楊喜華、監(jiān)事潘姝睿，董事陳新業(yè)、毛軍辭職，副總經(jīng)理丁伏華、楊志榮先后辭職，2016年8月22日萬福生科公告，非獨立董事史峰因個人原因辭職。

▲圖片來源：東方IC

今年以來，萬福生科持股5%以上的股東楊榮華頻頻減持，而此前其持股比例曾經(jīng)高達(dá)20%以上，到目前已低于10%。11月9日的公告顯示，楊榮華又解除了部分股權(quán)的質(zhì)押。仇越紅、鄭賢娟、周小平、褚佩妮也公告表示因為個人資金需求，以不低于11元的價格做部分減持。

去年以來，萬福生科還頻頻變賣資產(chǎn)。去年10月，萬福生科轉(zhuǎn)讓萬福糧油100%的股權(quán)給自然人余大華，至此萬福生科旗下4個全資子公司僅剩1家，其主營業(yè)務(wù)為農(nóng)業(yè)科研，其他3個實業(yè)子公司均被變賣。

每經(jīng)編輯 杜恒峰