每經(jīng)編輯 朱萬平    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 張海妮

12月18日晚間，萬科A（000002）宣布終止與深圳地鐵集團(tuán)重組。雖然萬科將于明年3月進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，但萬科控制權(quán)大戰(zhàn)的棋局，在券商看來似乎越來越明朗。

對(duì)于重組終止原因，萬科表示，由于當(dāng)前各方對(duì)本次交易方案的調(diào)整尚無法達(dá)成一致意見，繼續(xù)推進(jìn)方案的條件不成熟，經(jīng)與深圳地鐵集團(tuán)協(xié)商，公司董事會(huì)同意公司終止本次交易事項(xiàng)。公司承諾自終止公告刊登之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

有媒體猜測(cè)，萬科此次與深圳地鐵集團(tuán)終止重組后，30天后或再拋重組方案。對(duì)此，萬科相關(guān)人士12月19日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“目前有關(guān)信息請(qǐng)以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。

券商：終止重組后事態(tài)將明朗化

萬科終止與深圳地鐵集團(tuán)重組一事并不令人意外。

此前深圳地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德就曾公開稱，深圳地鐵集團(tuán)對(duì)于資產(chǎn)證券化還有“第二方案”，就是地鐵上蓋資產(chǎn)培育成熟后，提前收購(gòu)國(guó)資上市殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

此外，根據(jù)萬科公司章程的規(guī)定，相關(guān)重組事項(xiàng)需參加表決股東的2/3以上同意，而此前曾公開表示反對(duì)的寶能和華潤(rùn)的持股比例合計(jì)超過40%，因此這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)即使提交至股東大會(huì)，也難逃被否的命運(yùn)。

12月19日早盤，受與深圳地鐵集團(tuán)重組終止消息影響，萬科A低開逾2%，開盤后股價(jià)快速下行，盤中跌超5%，再創(chuàng)階段新低。截至12月19日收盤，萬科A報(bào)21.10元，跌6.06%，全天成交14.97億元；萬科企業(yè)（02202，HK）跌3.21%，報(bào)收于18.72港元。

國(guó)金證券分析認(rèn)為，由于萬科股票在前期受到險(xiǎn)資大幅增持,而對(duì)資金來源等問題的監(jiān)管超出了證監(jiān)會(huì)的一般權(quán)限，使得前期股權(quán)爭(zhēng)奪難有定論。近期隨著證監(jiān)會(huì)主席高調(diào)表態(tài)、保監(jiān)會(huì)隨之采取監(jiān)管措施，或顯示監(jiān)管層對(duì)公司股權(quán)之爭(zhēng)已有清晰的定調(diào)。本次萬科與深圳地鐵集團(tuán)終止重組后，后續(xù)事態(tài)會(huì)更加明朗化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，12月18日，在由北京大學(xué)國(guó)家發(fā)展研究院主辦的“第一屆國(guó)家發(fā)展論壇”上，萬科董事會(huì)主席王石直言，“第一大股東被一家民營(yíng)（企業(yè)）所取代，顯然關(guān)于這場(chǎng)爭(zhēng)論還沒有最后結(jié)束。”

寶能持股需鎖定12個(gè)月

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》12月19日?qǐng)?bào)道，寶能正在尋找萬科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息并沒有得到寶能方面的證實(shí)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者12月19日亦聯(lián)系了前海人壽方面，但未獲回復(fù)。

不過，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，寶能所持股票尚處于12個(gè)月的鎖定期內(nèi)，目前還不需要找“接盤俠”。

對(duì)于“收購(gòu)人收購(gòu)上市公司后對(duì)上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個(gè)月”的問題，證監(jiān)會(huì)于2015年9月18日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條規(guī)定：‘在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’。結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于本條款的適用問題，明確要求如下：對(duì)于投資者收購(gòu)上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。”

包括上海明倫律師事務(wù)所王智斌和北京問天律師事務(wù)所張遠(yuǎn)忠律師在內(nèi)的多位法律界人士，均對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照規(guī)定，寶能持股確實(shí)需要鎖定一年。

前海人壽相關(guān)人士亦對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照規(guī)定，相關(guān)持股需要鎖定一年。

萬科公告顯示，鉅盛華于2016年7月5日、6日通過資產(chǎn)管理計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)增持公司A股股份7839.23萬股，占公司總股份的0.710%。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有公司A股27.598億股，占總股份的比例為25.00%。

明年3月董事會(huì)換屆

寶能持股因?yàn)橛?年的鎖定期，因此暫時(shí)尚不需考慮這些股份的減持問題，那么又該如何理解王石所說的“爭(zhēng)論還沒有最后結(jié)束？”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，明年3月，萬科本屆董事會(huì)將屆滿，屆時(shí)董事會(huì)將進(jìn)行換屆改選，如果不延遲的話。

資料顯示，目前萬科的董事會(huì)共有11個(gè)席位，其中，7位非獨(dú)立董事中，王石、郁亮、王文金來自萬科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤(rùn)；孫建一來自平安集團(tuán)。

萬科公司章程規(guī)定：非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)180個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

據(jù)7月19日萬科舉報(bào)信內(nèi)容顯示的萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)為，寶能及其一致行動(dòng)人持股25.40%；華潤(rùn)持股15.24%；中國(guó)恒大持股14.07%；萬科管理層實(shí)際控制的金鵬、德贏1號(hào)兩個(gè)資管計(jì)劃共計(jì)持股7.12%；安邦持股6.18%。上述五方合計(jì)持有萬科總股本的68.01%。

由此看來，目前還沒有董事會(huì)席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。

值得注意的是，上述五方中，12月17日恒大已經(jīng)明確表示，“我們無意，也不會(huì)成為萬科的控股股東”。

而安邦曾在今年9月明確表態(tài)，支持萬科發(fā)展，明確“希望萬科管理團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格保持穩(wěn)定。”