每經(jīng)編輯 丁舟洋 白蕓     

2016年12月，趙薇旗下龍薇傳媒打算出資30.6億控股萬家文化（600576.SH）的消息，一夜之間成為娛樂、財(cái)經(jīng)界的頭條。這筆大買賣也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，上證所對(duì)這筆股權(quán)交易連發(fā)17問——30億到底從何來？與阿里系之間到底有沒有關(guān)系？

▲ 2016年12月30日，上海，王菲演唱會(huì)后臺(tái)，趙薇與馬云合影。圖片來源：視覺中國

1月11日晚間，萬家文化公布了龍薇傳媒的回復(fù)。每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者為大家梳理并畫出如下重點(diǎn)。

龍薇傳媒并非為本次交易而設(shè)立

2016年11月2日，龍薇傳媒成立，12月23日龍薇傳媒就決定收購萬家集團(tuán)持有的萬家文化股份。這是一家專門為“吞下”萬家文化而成立的公司嗎？

對(duì)此，龍薇傳媒予以否認(rèn)，稱龍薇傳媒的設(shè)立目的原本是趙薇的影視業(yè)務(wù)需要，并非專門為本次收購所設(shè)立。由于影視、文化等項(xiàng)目的籌備期通常需要1~2年，通過新設(shè)投資方式投資影響項(xiàng)目而設(shè)立的企業(yè)平臺(tái)一般會(huì)提前設(shè)立。同時(shí)龍薇傳媒及萬家文化詳述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的談判過程并提供了談判進(jìn)程備忘錄。

事實(shí)上，趙薇在去年7月就曾發(fā)起認(rèn)購萬家文化的非公開發(fā)行股份。而11月底的公告顯示，雙方協(xié)商終止了此次資產(chǎn)重組?；貜?fù)函顯示，萬家文化實(shí)際控制人孔德永近年來一直謀求上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，雖然股權(quán)認(rèn)購的合作不成，孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續(xù)合作。

2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人趙薇及丈夫黃有龍等人，約見了萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團(tuán)所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。

30億款項(xiàng)是借的，但跟阿里巴巴無關(guān)

公告顯示，龍薇傳媒注冊(cè)資本僅200萬元，且成立時(shí)間較短，注冊(cè)資本尚未實(shí)繳到位，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)都為零；尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，營業(yè)收入和凈利潤也都為零。而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達(dá)30.6億元。

錢從哪里來的？

對(duì)此，龍薇傳媒公司回復(fù)稱：收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金，具體分為三個(gè)部分：

向關(guān)聯(lián)方借款6000萬元，這項(xiàng)借款未約定還款期限，對(duì)方未收取利息等資金成本，計(jì)劃未來通過同一實(shí)際控制下的債務(wù)重組方式終止；

向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，期限為3年，借款約定利率年化10%，償還方式為到期一次性還本付息；擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用擔(dān)保；

向金融機(jī)構(gòu)的借款15億元?jiǎng)t來自于股票質(zhì)押融資，還款期限為3年，融資利率為6%，償還方式為季度（或半年）付息，到期一次還本，目前這筆融資正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。

此前，外界認(rèn)為趙薇30億元的收購款很可能來自阿里，畢竟趙薇和阿里文化之前一直有密切的合作。甚至有人猜測(cè)，難道是阿里旗下的合一集團(tuán)（土豆+優(yōu)酷）要借殼上市？

對(duì)此，龍薇傳媒回復(fù)稱：“本次股份收購與'阿里系'企業(yè)或個(gè)人沒有關(guān)聯(lián)，截至目前與'阿里系'相關(guān)企業(yè)沒有后續(xù)資產(chǎn)注入計(jì)劃或安排。”

為了證明龍薇傳媒的還款能力，回復(fù)函中也詳細(xì)披露了趙薇、黃有龍夫婦的資產(chǎn)情況，其資產(chǎn)大致分為如下幾個(gè)部分：

趙薇及其配偶黃有龍投資金寶寶控股 （01239.HK）、順龍控股（00361.HK）、阿里影業(yè)（01060.HK）、云鋒金融 （00376.HK）、唐德影視（300426.SZ）等多家上市公司股權(quán)，截至 2016 年 12 月 31 日上述股票市值約 45.22 億元。

另經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，趙薇女士及其配偶黃有龍先生還持有不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值約 6.66 億元；

其他股權(quán)投資價(jià)值約 3.18 億元；

趙薇、黃有龍同時(shí)經(jīng)營影視、酒業(yè)貿(mào)易、4S店等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，截至 2016 年 11  月 30 日總資產(chǎn)合計(jì)約 1.57 億元。

上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約 56.63 億元，2016 年投資收回的現(xiàn)金流約 12.56 億元港幣。

記者注意到，萬家文化還在另一則名為“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”的公告中披露了信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)控人控制的核心企業(yè)情況。

后續(xù)計(jì)劃：會(huì)考慮注入文娛資產(chǎn)

根據(jù)后續(xù)計(jì)劃，龍薇傳媒擬考慮提議以重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)等方式，圍繞文化娛樂產(chǎn)業(yè)注入成長性較好、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且不排除對(duì)上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。

▲圖片來源：視覺中國

“萬家文化之前已經(jīng)做了三年的轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)得不好，是因?yàn)橹耙恢笔钦易鲑Y本的人去做。但影視文化這種輕資產(chǎn)行業(yè)，起關(guān)鍵性作用的是專業(yè)的人才資源。”一位資深影視投資人對(duì)每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者表示，“如果趙薇成為第一大股東，文化和影視方面是比較容易操盤的。”

但回復(fù)函中又強(qiáng)調(diào)，上述擬提議的資產(chǎn)注入方案的表述不構(gòu)成承諾，截至目前，在未來12個(gè)月內(nèi)，上述擬提議的資產(chǎn)注入方案尚不存在，因此不會(huì)對(duì)上市公司實(shí)際控制人地位產(chǎn)生影響。

未來一年內(nèi)，趙薇入主后的萬家文化，想要注入文娛相關(guān)資產(chǎn)，還具有重大不確定性。

每經(jīng)編輯 杜恒峰