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每經(jīng)記者 黃博文

從寶能2015年7月第一次舉牌萬(wàn)科算起，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)紛紛擾擾了一年多。期間各方輪番上演激烈的股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)，但此后因?yàn)楦鞣N原因而陷入僵局。2016年11月，久未露面的萬(wàn)科董事會(huì)主席公開(kāi)表態(tài)稱(chēng)，“萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)正在逐漸明朗”。投資者紛紛猜測(cè)，所謂“逐漸明朗”指的是什么？

昨日（1月12日），投資者心中的謎底終于得以揭開(kāi)。當(dāng)日晚間，萬(wàn)科A發(fā)布公告稱(chēng)：華潤(rùn)和深鐵集團(tuán)當(dāng)日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華潤(rùn)擬將所持16.9億股萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓予深鐵集團(tuán)，作價(jià)371.71億元，對(duì)應(yīng)每股交易價(jià)格為22元。之后，華潤(rùn)將不再持股萬(wàn)科。公司股票將于1月13日起復(fù)牌交易。

有分析指出，此舉意味著萬(wàn)科管理層在股權(quán)爭(zhēng)奪中取得了重大勝利。在今年3月舉行的董事會(huì)換屆中，萬(wàn)科管理層的話語(yǔ)權(quán)將得以強(qiáng)化。不過(guò)，亦有分析指出，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的局面依然復(fù)雜，未來(lái)走向有待觀察。

值得一提的是，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，華潤(rùn)方面昨晚發(fā)布聲明稱(chēng)，是綜合考慮自身發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局的需要，也是國(guó)有資產(chǎn)保值增值的需要，此次股權(quán)交易是多方共贏。

十余年“姻緣”宣告終結(jié)

時(shí)間回溯到2000年8月10日，彼時(shí)深特發(fā)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的萬(wàn)科國(guó)有法人股全部轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以15.08%的股權(quán)份額成為萬(wàn)科第一大股東。

在長(zhǎng)達(dá)十多年的時(shí)間里，華潤(rùn)雖屢次拋出重組萬(wàn)科的方案，但結(jié)果都以流產(chǎn)告終。最終華潤(rùn)成為安心的財(cái)務(wù)投資者，形成“大股不控股，積極不干預(yù)”的態(tài)勢(shì)，成為萬(wàn)科發(fā)展的堅(jiān)定后盾。

這一安定的局面被寶能方面的強(qiáng)勢(shì)入局打破。2015年7月10日，寶能第一次舉牌萬(wàn)科。7月24日，寶能再次舉牌，持股萬(wàn)科達(dá)10%，僅次于此時(shí)持有萬(wàn)科股份14.9%的華潤(rùn)。8月26日，寶能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、融資融券買(mǎi)入、收益互換三種方式對(duì)萬(wàn)科發(fā)起第三次舉牌，就此奪下第一大股東之位。

不過(guò)，對(duì)于寶能的后來(lái)居上，華潤(rùn)的態(tài)度并不積極。港交所權(quán)益信息披露數(shù)據(jù)顯示，華潤(rùn)在2015年8月31日和9月1日兩次增持萬(wàn)科，分別以均價(jià)13.37元/股增持約752.15萬(wàn)股、以均價(jià)13.34元/股增持約2974.3萬(wàn)股，兩次增持共耗資約4.97億元。增持完成后，華潤(rùn)共持有萬(wàn)科15.29%股份，以0.25%的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)先寶能。此后，華潤(rùn)在持股萬(wàn)科方面再無(wú)動(dòng)作。

至2016年3月，萬(wàn)科宣布欲引入深鐵為萬(wàn)科的第一大股東，但華潤(rùn)對(duì)此表示堅(jiān)決反對(duì)。彼時(shí)王石在微信朋友圈公開(kāi)指責(zé)華潤(rùn)，萬(wàn)科與華潤(rùn)之前的“友好局面”就此結(jié)束。

而昨日的一紙公告，更是宣布雙方的聯(lián)姻正式終結(jié)。萬(wàn)科于1月12日晚間發(fā)布的公告稱(chēng)，華潤(rùn)將所持16.90億股萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓予深鐵集團(tuán)，作價(jià)371.71億元，對(duì)應(yīng)每股交易價(jià)格為22元。

按照《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定：若國(guó)有股東以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，最低折價(jià)90%。

截至1月12日，萬(wàn)科A股近30日每日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值為22.41元，此番股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)22元相當(dāng)于22.41元的98%。

不過(guò)公告并未披露詳細(xì)的交易方式。國(guó)泰君安分析師劉斐凡預(yù)測(cè)，交易方式不完全是現(xiàn)金，可能會(huì)包含深鐵集團(tuán)的土地資源。

劉斐凡認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股權(quán)后，華潤(rùn)將專(zhuān)注于自有地產(chǎn)平臺(tái)——華潤(rùn)置地的發(fā)展，避免了與萬(wàn)科的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，同時(shí)可能注入的土地資源對(duì)華潤(rùn)置地是一個(gè)利好。

至于華潤(rùn)為何會(huì)在此時(shí)轉(zhuǎn)讓全部的萬(wàn)科股權(quán)，明源地產(chǎn)研究院副院長(zhǎng)劉策認(rèn)為這是政府主導(dǎo)的結(jié)果。據(jù)他了解，這一國(guó)資股份轉(zhuǎn)讓方案在國(guó)務(wù)院國(guó)資委和深圳市政府主持下，歷經(jīng)數(shù)輪談判，最終華潤(rùn)作出了讓步。

華潤(rùn)官方發(fā)布的聲明顯示，此次交易是出于兩方面的原因：1.是綜合考慮自身發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局的需要，也是國(guó)有資產(chǎn)保值增值的需要；2.此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于萬(wàn)科健康穩(wěn)定發(fā)展，有利于地方企業(yè)資源整合協(xié)同，是一個(gè)多方共贏的方式。

萬(wàn)科管理層迎來(lái)新盟友？

經(jīng)過(guò)此次交易，萬(wàn)科管理層一直希望引入的“白衣騎士”終于入局。

在2016年股權(quán)之爭(zhēng)膠著之時(shí)，萬(wàn)科管理層于當(dāng)年6月引入深鐵集團(tuán)充當(dāng)“白衣騎士”。按照當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案，萬(wàn)科擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)深鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易代價(jià)456.13億元，股份發(fā)行價(jià)格為15.88元/股。

根據(jù)這份重組預(yù)案，深鐵集團(tuán)將在萬(wàn)科集團(tuán)獲得第一大股東位置。但因方案攤薄其余股東利益等多種原因遭到寶能方面與華潤(rùn)的反對(duì)。

2016年12月18日，萬(wàn)科公告稱(chēng)由于未在6個(gè)月內(nèi)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，“各方尚未就本次交易的具體方案達(dá)成一致意見(jiàn)”，增發(fā)股份引入深鐵集團(tuán)重組的預(yù)案終止。

不過(guò)，如今深鐵集團(tuán)還是如愿成為了萬(wàn)科重要股東。對(duì)此，深鐵集團(tuán)認(rèn)為，作為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)，萬(wàn)科擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，豐富的開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)和扎實(shí)的發(fā)展基礎(chǔ)，入股萬(wàn)科將有利于雙方在發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，形成更加有效的戰(zhàn)略協(xié)同。深鐵集團(tuán)將支持萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)按照既定戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)施運(yùn)營(yíng)和管理。

萬(wàn)科方面在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的函件中表示，深鐵集團(tuán)成為重要股東將對(duì)公司發(fā)展起到積極作用，同時(shí)衷心感謝華潤(rùn)集團(tuán)過(guò)去16年對(duì)萬(wàn)科健康發(fā)展的大力支持。今后，萬(wàn)科將和深鐵集團(tuán)一道，按照國(guó)家“十三五”規(guī)劃發(fā)展要求，努力實(shí)踐“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式，在鞏固和發(fā)展既有業(yè)務(wù)的同時(shí)，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型。

資料顯示，萬(wàn)科官方一直對(duì)軌道交通物業(yè)的發(fā)展頗為看重，在之前擬引入深鐵集團(tuán)時(shí)，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰公開(kāi)表示，軌道交通時(shí)代是類(lèi)似1998年房改一樣的重大機(jī)遇，現(xiàn)在正是爆發(fā)的前夜。能和軌道交通企業(yè)建立密切關(guān)系，開(kāi)發(fā)商將具備極大優(yōu)勢(shì)；萬(wàn)科將積極布局軌道交通物業(yè)的發(fā)展，抓住都市圈時(shí)代的發(fā)展機(jī)遇。

股權(quán)之爭(zhēng)并未落幕

對(duì)于此次交易，外界普遍認(rèn)為是對(duì)萬(wàn)科管理層的利好，尤其是在即將于3月份舉行的萬(wàn)科董事會(huì)換屆中，萬(wàn)科管理層的話語(yǔ)權(quán)將得以強(qiáng)化。

根據(jù)目前公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)，寶能方面持有萬(wàn)科股權(quán)25.4%，深鐵集團(tuán)持有15.31%，中國(guó)恒大持有14.07%，安邦持股6.18%，萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬計(jì)劃持有4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股中心通過(guò)德贏計(jì)劃持有3.66%，證金公司持股2.89%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%。

一直以來(lái)，寶能方面與萬(wàn)科關(guān)系一直較為緊張，但目前其旗下保險(xiǎn)企業(yè)前海人壽正處于整改期間，萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品停售，2016年底有傳言稱(chēng)寶能方面在謀求退出萬(wàn)科的方案。

此外，中國(guó)恒大方面曾明確表示增持萬(wàn)科是財(cái)務(wù)投資，恒大總裁夏海鈞近日也宣稱(chēng)，公司無(wú)意成為萬(wàn)科的控股股東；安邦方面，萬(wàn)科曾于2015年底公開(kāi)聲明歡迎安邦成為其重要股東，安邦也回應(yīng)希望萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格保持穩(wěn)定。

劉策分析認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)于保險(xiǎn)資金的監(jiān)管比較嚴(yán)格，從側(cè)面反襯出萬(wàn)科管理層的訴求更為合理，這一訴求顯然得到了監(jiān)管方面的支持，此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增強(qiáng)萬(wàn)科管理層的話語(yǔ)權(quán)。

也就是說(shuō)，在最理想的情況下，萬(wàn)科管理層有望獲得來(lái)自安邦、深鐵等方面的支持，加上管理層持股，屆時(shí)可能獲得超過(guò)25.63%的股權(quán)支持，這也將超過(guò)寶能方面的持股比例。

如此看來(lái)，股權(quán)之爭(zhēng)正向?qū)θf(wàn)科管理層有利的方向發(fā)展。

不過(guò)，廣發(fā)證券地產(chǎn)首席分析師樂(lè)加棟指出，此次深鐵集團(tuán)受讓華潤(rùn)集團(tuán)股份，只能說(shuō)萬(wàn)科股權(quán)事件朝著解決方向邁出了第一步，但要說(shuō)該事件得到有效解決還為時(shí)尚早，局面依然復(fù)雜，未來(lái)走向有待觀察，提醒投資者關(guān)注事件進(jìn)程中的不確定性帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

有接近萬(wàn)科的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，即使此次交易達(dá)成，寶能方面和恒大持股比例仍然很高，不排除雙方會(huì)采取后續(xù)動(dòng)作，“目前只能說(shuō)向萬(wàn)科管理層利好的方面破局，但股權(quán)之爭(zhēng)并未落幕。”