每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 吳林靜 丁舟洋 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 謝振宇 吳林靜 丁舟洋 每經(jīng)編輯 文多

1月26日，2017年春節(jié)大假的前一天，成都路橋（002628，SZ）總部所在的成都市武科東四路上車少人稀，成都路橋選在這天下午召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以股東身份進(jìn)入現(xiàn)場，發(fā)現(xiàn)3名獨(dú)立董事悉數(shù)缺席。“他們都請(qǐng)假了。”成都路橋董事、董秘郭皓解釋說，“這個(gè)事情不需要獨(dú)董發(fā)表意見。”股東大會(huì)審議的是為子公司提供60億元擔(dān)保和修改《公司章程》增加職工董事的議案。其中擔(dān)保議案曾引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注，但這次現(xiàn)場沒有再現(xiàn)往日的激烈質(zhì)問場面，第一大股東李勤甚至未到場。

股東大會(huì)的寧靜，只是又一場暴風(fēng)雨前的寧靜。2月3日開市前夕，成都路橋公告稱1月26日收到成都市武侯區(qū)人民法院送達(dá)的《民事裁定書》和《民事起訴狀》。這是股東大會(huì)前李勤作為原告訴諸法律，尋求股東權(quán)利的保全裁定。另據(jù)春節(jié)長假后公司2月4日發(fā)布公告顯示，上述兩項(xiàng)議案的決議結(jié)果均為“通過”。

這封裁定書就像按下了“暫停鍵”：成都路橋2016年兩次臨時(shí)股東大會(huì)決議被暫緩，2017年最新形成的決議也可能受影響。成都路橋還作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公司生產(chǎn)經(jīng)營、對(duì)外籌融資、與第三方的合同的實(shí)施都可能存在不確定性。

風(fēng)起于青萍之末，這紙《民事裁定書》或?qū)⒆尷钋谂c成都路橋的攻防之路徒增變數(shù)。

巨額擔(dān)保之爭

自從四川地產(chǎn)商李勤舉牌成為成都路橋第一大股東以來，成都路橋的股東大會(huì)再難平靜。可2017年的第一次臨時(shí)股東大會(huì)卻是“靜靜地開，靜靜地結(jié)束”，即便審議的是讓市場一度議論紛紛的擔(dān)保議案。

鑒于成都路橋曾有謝絕非股東人士入場的先例，為順利進(jìn)入股東大會(huì)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在股權(quán)登記日買入100股，1月26日以股東身份出席。現(xiàn)場，記者注意到大股東李勤并沒出現(xiàn)。當(dāng)天一大早，成都路橋還突然宣布停牌，稱有重大事項(xiàng)待核實(shí)。

股東大會(huì)審議了兩項(xiàng)議案，其中一則是成都路橋擬為全資子公司四川宜威高速公路有限公司（簡稱宜威高速）的對(duì)外融資提供擔(dān)保，額度不超過60億元。截至目前，宜威高速一直沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)。

60億元對(duì)于成都路橋可謂“傾盡家產(chǎn)”。截至2016年9月30日，成都路橋總資產(chǎn)56.4億元；按2017年2月6日收盤價(jià)8.53元/股，成都路橋總市值約62.9億元。

春節(jié)前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者輾轉(zhuǎn)找到李勤，在不斷追問下，此前一直對(duì)媒體三緘其口的李勤終于開口。他告訴記者，這次股東大會(huì)他沒去現(xiàn)場投票，但通過網(wǎng)絡(luò)對(duì)上述擔(dān)保方案投了反對(duì)票。“擔(dān)保60億，而且是連帶責(zé)任，一旦宜威高速經(jīng)營不善還不起錢，上市公司有退市的可能，那時(shí)候損失的是我們每位股東。”

但這次和去年的臨時(shí)股東大會(huì)一樣，李勤投出的反對(duì)票并不被計(jì)入表決結(jié)果。從2015年起，李勤斥資近12億元持有成都路橋20.06%股份。但因其在增持過程中未按法規(guī)及時(shí)披露財(cái)務(wù)顧問的核查意見書、未在觸碰舉牌線時(shí)及時(shí)停止購買公司股票，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局（以下簡稱“四川證監(jiān)局”）對(duì)其出具警示函、責(zé)令改正，深交所對(duì)其給予通報(bào)批評(píng)的處分。成都路橋也限制了李勤的表決權(quán)。雖然無法行使表決權(quán)，但李勤認(rèn)為此次審議的巨額擔(dān)保議案風(fēng)險(xiǎn)頗大，他為此打了個(gè)比方，“比如說以前我有這個(gè)手機(jī)，你限制我打電話的權(quán)力、不讓我加入微信群，但這個(gè)手機(jī)總還是我的?，F(xiàn)在要把我的手機(jī)強(qiáng)行拿去擔(dān)保，就有可能手機(jī)都不是我的了。”

股東大會(huì)上，當(dāng)記者以股東身份將巨額擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)問題拋給上市公司時(shí)，郭皓回復(fù)道，“很多人認(rèn)為這是要掏空上市公司，我認(rèn)為是不成立的。”同時(shí)，他一再強(qiáng)調(diào)，宜威高速項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)是提供擔(dān)保以后，也有可能錢貸不下來，或是金融機(jī)構(gòu)不認(rèn)可這個(gè)項(xiàng)目，而現(xiàn)在公司已經(jīng)和多家金融機(jī)構(gòu)接洽，對(duì)貸款比較有信心。

因還本付息的壓力，有股東擔(dān)心宜威高速即使順利開工后，是否仍存在經(jīng)營不善、難以回本的風(fēng)險(xiǎn)？郭皓在股東大會(huì)上的回應(yīng)顯得頗有信心，總投資82億元的宜威高速項(xiàng)目，成都路橋自己做施工，有施工利潤；而且成本可控，還有政府補(bǔ)貼和稅收返還；加上車流量的保證，公司認(rèn)為不會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營不善的風(fēng)險(xiǎn)。

2月4日披露的股東大會(huì)決議公告顯示，擔(dān)保議案和修改《公司章程》議案均有2.23億股投下贊成票，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的90%。決議公告中特別提示：“李勤通過網(wǎng)絡(luò)參與了本次股東大會(huì)投票，其所持公司股份未計(jì)入會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)。”

資質(zhì)下沉之惑

而近日法院送達(dá)的“裁定書”，則讓2017年第一次股東大會(huì)的決議可能產(chǎn)生反轉(zhuǎn)。

據(jù)法院“裁定書”，成都路橋2016年兩次臨時(shí)股東大會(huì)決議被暫緩執(zhí)行；未經(jīng)法院許可不得再召開股東大會(huì)。同時(shí)，法院也一并凍結(jié)了李勤所持成都路橋股份。

被暫緩的兩次股東大會(huì)決議中，包括2016年12月27日，成都路橋召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的三項(xiàng)議案。其中一項(xiàng)即轉(zhuǎn)讓上市公司施工資產(chǎn)并變更施工資質(zhì)的議案。按成都路橋的規(guī)劃，施工資質(zhì)將全部劃轉(zhuǎn)到全資子公司，上市公司不再保留施工資質(zhì)，主營業(yè)務(wù)以投資管理為主。

“建筑行業(yè)擺明了是資質(zhì)第一，資質(zhì)也是成都路橋的核心競爭力之一，如果資質(zhì)下沉，違背了橋梁施工單位的正常思維。”提到去年年底那場審議變更資質(zhì)議案的股東大會(huì)，李勤對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，“資質(zhì)下沉給子公司，如果再引進(jìn)戰(zhàn)略投資人，資質(zhì)都可能剝離給別人了”。

彼時(shí)的股東大會(huì)上，郭皓回應(yīng)，成都路橋這兩年一直在推進(jìn)“重塑分子公司職能”的目標(biāo)，公司擁有一套完備的管理制度，子公司屬于母公司的管控系統(tǒng)之內(nèi)，適用于同一套管理制度、信披制度，保證股東知情權(quán)。

李勤說，他給三項(xiàng)議案全部投了反對(duì)票，和近一年的情況一樣，他的表決毫無懸念地未被計(jì)入。最后這三項(xiàng)議案經(jīng)股東大會(huì)決議，均為通過。

對(duì)上述的股東疑惑，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者當(dāng)面詢問成都路橋董事長周維剛，周維剛表示：“請(qǐng)與董秘聯(lián)系。”2017年2月4日，記者將采訪函發(fā)至成都路橋，并撥打董秘、證代手機(jī)，但截至發(fā)稿時(shí)未獲回復(fù)。

收“裁定書”后前路未知

上市公司此時(shí)收到法院的裁定書還意味著什么？

上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌分析，法院作出暫緩裁定，“相當(dāng)于上述股東大會(huì)決議還沒有生效，修改后的《公司章程》對(duì)大股東的約束力也待定。沒有《公司章程》這個(gè)工具，公司從法律層面來說不能限制股東的權(quán)利。收到《法院裁定書》后召開股東大會(huì)形成新的決議，其效力也有待確認(rèn)。”

值得注意的是，成都路橋1月26日的股東大會(huì)卻如期召開，公司稱已征得法院同意，但被要求“保障李勤參加會(huì)議、發(fā)表意見的權(quán)利并將其表決結(jié)果如實(shí)記錄；對(duì)決議的效力，以法院的生效判決為依據(jù)”。

2月3日晚，成都路橋發(fā)布最新的股東大會(huì)決議公告時(shí)提示：“如法院作出的生效法律文書認(rèn)定李勤在本次股東大會(huì)上的表決結(jié)果有效，則本次股東大會(huì)的結(jié)果將需要按照法院生效法律文書的結(jié)論做相應(yīng)調(diào)整。”

由于裁定書限制召開股東大會(huì)，上市公司稱“正常生產(chǎn)經(jīng)營、對(duì)外籌融資等相關(guān)活動(dòng)”將受到影響。裁定書還涉及此前生效的決議，成都路橋表示：“不排除導(dǎo)致公司與第三方簽署的相關(guān)協(xié)議/合同被終止、被撤銷或不能繼續(xù)履行，潛在和正在進(jìn)行的交易不得實(shí)施，公司可能因此承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任”。

對(duì)此，成都路橋作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示：“本次訴訟以及法院的保全裁定可能導(dǎo)致公司的正常經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響”。

成都路橋公告稱，已向法院遞交了《復(fù)議申請(qǐng)書》，請(qǐng)求法院依法撤銷《民事裁定書》所作的行為保全裁定，并積極準(zhǔn)備應(yīng)訴。

“走法律程序，行為保全只是第一步，下一步應(yīng)該是李勤向法院爭取表決權(quán)，一旦進(jìn)入訴訟，就是一個(gè)漫長的過程，一切才剛剛開始。”大成律師事務(wù)所律師薛洪增分析說。