每經(jīng)記者曾劍每經(jīng)編輯宋思艱 當(dāng)下的中科云網(wǎng)（002306，收盤價(jià)7.24元），“外患未除，內(nèi)憂又起”——前有3000萬元債務(wù)免除遭遇波折，至今能否落定仍存疑；接著公司董事會(huì)又出現(xiàn)分歧，自稱獲得大股東孟凱授權(quán)，介入公司的“海天天系”成員，在董事會(huì)落得毫無實(shí)權(quán)?，F(xiàn)如今，圍繞是否召開股東會(huì)罷免董事長王禹皓，各方勢(shì)力掌控的董監(jiān)會(huì)之間又發(fā)生了“激戰(zhàn)”，而在1月24日，在公司辦公地更是發(fā)生了一場(chǎng)“奪門”之戰(zhàn)。 內(nèi)斗：董事會(huì)大戰(zhàn)監(jiān)事會(huì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中科云網(wǎng)昨日晚間發(fā)布了一則“關(guān)于近期重大事宜的情況說明”。其中披露，上市公司郵箱于1月18日收到以控股股東孟凱先生名義發(fā)出的，附有《關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》電子文件掃描件的電子郵件。 對(duì)于老板的要求，中科云網(wǎng)董事會(huì)并不買賬。中科云網(wǎng)稱，該發(fā)件郵箱非孟凱在公司備案的電子郵箱，簽名是否孟凱本人簽署無法確認(rèn)，因此公司無法判斷孟凱名義發(fā)來郵件是否為其本人真實(shí)意見表示。 在董事會(huì)臨時(shí)工作會(huì)議表決中，王禹皓、吳林升、王椿芳、王璐、牛紅軍5名董事不同意召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議及臨時(shí)股東大會(huì)，只有“海天天系”的陳繼、黃婧同意召開相關(guān)會(huì)議，但獨(dú)木難支。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在董事會(huì)碰壁的孟凱并未罷手，其轉(zhuǎn)向另一個(gè)渠道——監(jiān)事會(huì)。據(jù)悉，孟凱于1月23日向中科云網(wǎng)監(jiān)事會(huì)書面提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)股東大會(huì)審議《關(guān)于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)董事的議案》。在監(jiān)事會(huì)主席劉小麟、職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)的“力挺”之下，孟凱的提議于1月24日獲得監(jiān)事會(huì)通過。 之后，劉小麟向中科云網(wǎng)發(fā)來郵件稱，孟凱再次提議罷免王禹皓董事職務(wù)，其擬于2月6日召集各位監(jiān)事召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議，并另請(qǐng)上市公司董秘及董辦列席會(huì)議，協(xié)助完成會(huì)議。 對(duì)此，上市公司很快作出應(yīng)對(duì)之策。2月5日，中科云網(wǎng)召開職工大會(huì)，將職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)替換為王青昱。這直接導(dǎo)致公司次日舉行的監(jiān)事會(huì)半路“中止”。不過，劉小麟此后向上市公司發(fā)來郵件，其中稱監(jiān)事會(huì)同意孟凱提議，要求公司發(fā)出召開股東大會(huì)通知。 然而，王禹皓等5名董事在董事會(huì)臨時(shí)工作會(huì)議中認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)會(huì)議是否合法有效，應(yīng)以法律顧問出具的法律意見為準(zhǔn)。而另據(jù)中科云網(wǎng)委托的律所廣東（華科）律所出具的兩份法律意見書認(rèn)定，公司兩次監(jiān)事會(huì)決議不具有法律約束力。 至此，這場(chǎng)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間的爭(zhēng)斗，似乎暫時(shí)以董事會(huì)的勝利結(jié)束。 升級(jí)：實(shí)控人加鎖董事長開鎖 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在中科云網(wǎng)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)“激戰(zhàn)”期間，還發(fā)生了不少花絮，堪比電視劇劇情。 據(jù)中科云網(wǎng)公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)公司大門加鎖。公司辦公區(qū)域被非法控制。此后，1月24日18時(shí)47分~2月6日9時(shí)15分，公司一直被不明身份人員控制，公司人員無法正常進(jìn)入辦公區(qū)域辦公。 對(duì)于該現(xiàn)象，孟凱名義郵箱此后向上市公司發(fā)來聲明稱：其自掏腰包請(qǐng)安保人員維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。從未阻止任何中科云網(wǎng)的員工進(jìn)入公司正常辦公，只要證明是中科云網(wǎng)的正式員工均可自由出入公司正常辦公。阻攔屬于誤會(huì)，起因?yàn)槟硢T工無法證明其真實(shí)公司員工身份。 據(jù)公告稱，董事長王禹皓期間多次報(bào)警，并前往公安機(jī)關(guān)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通以解決問題。2月6日9時(shí)15分左右，“在公安機(jī)關(guān)出警人員幫助下”，公司員工得以進(jìn)入辦公室。 根源：孟凱授權(quán)效力引紛爭(zhēng) 實(shí)際上，中科云網(wǎng)這些亂象，歸根結(jié)底源于控股股東孟凱授權(quán)效力之爭(zhēng)。 2015年11月3日，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，將其擁有的中科云網(wǎng)控股股東的相關(guān)權(quán)利授予給了王禹皓。王禹皓作為孟凱代表掌舵中科云網(wǎng)。不過，孟凱此后與“海天天系”過從甚密，“海天天系”陳繼、黃婧進(jìn)入公司董事會(huì)，海天天（08227，HK）甚至在聯(lián)交所公開披露要對(duì)中科云網(wǎng)股權(quán)投資。1月中旬，中科云網(wǎng)公告稱，在與陳繼溝通后得到相關(guān)信息：2016年12月29日，孟凱已通過公證委托陳繼代表其作為中科云網(wǎng)大股東，享有第三屆董事會(huì)和第四屆董事會(huì)的董事、監(jiān)事提名權(quán)。委托期限自授權(quán)委托書簽署之日起1年。與此同時(shí)，孟凱也向中科云網(wǎng)表示，其于2016年12月29日通過公證程序，撤銷了王禹皓作為孟凱受托人的所有權(quán)利。 不過，孟凱當(dāng)初對(duì)王禹皓的授權(quán)資料顯示，自授權(quán)委托書簽署之日起，委托事項(xiàng)不可撤銷地授權(quán)給王禹皓，直至委托人（孟凱）將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止。根據(jù)上市公司公告，孟凱名下全部1.8156億股中科云網(wǎng)股權(quán)以及其他資產(chǎn)均被司法查封，并被多家法院輪候查封，動(dòng)彈不得。這成為陳繼授權(quán)法律效力的主要“命門”。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月下旬曾以投資者身份致電中科云網(wǎng)，證券部人員表示，公司管理體制未變，負(fù)責(zé)人是王禹皓。控股權(quán)是孟凱的，授權(quán)有爭(zhēng)議，在爭(zhēng)議沒有解決之前，王禹皓還是董事長。 事實(shí)上，在1月17日進(jìn)行的董事會(huì)專門委員會(huì)委員選舉中，王禹皓便成為最大贏家，不僅躋身戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、內(nèi)部控制委員會(huì)等五個(gè)委員會(huì)，且身為戰(zhàn)略委員會(huì)、內(nèi)部控制委員會(huì)召集人。而陳繼、黃婧二人被排除在決策層外。