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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

備受市場關(guān)注的中科云網(wǎng)（002306，收盤價6.90元）控制權(quán)爭奪戰(zhàn)又有了新的進(jìn)展。上市公司15日晚間發(fā)布公告，對于此前深交所下發(fā)的《問詢函》進(jìn)行了初步回復(fù)。其中，孟凱、陳繼宣稱其接受媒體采訪陳述的內(nèi)容均為個人真實(shí)意思表達(dá)；陳繼更是表態(tài)，其是來中科云網(wǎng)幫忙的，沒有謀取控制權(quán)打算；而中科云網(wǎng)則以孟凱違背“誠實(shí)信用原則”等將其告上法庭。

孟凱、陳繼稱媒體采訪內(nèi)容為其真實(shí)意見

根據(jù)中科云網(wǎng)針對深交所問詢的回函顯示，孟凱于2017年2月9日向上市公司發(fā)來郵件稱：“相關(guān)媒體報道，是本人真實(shí)意思表達(dá)，本人向記者闡述的信息均已向上市公司進(jìn)行披露。”中科云網(wǎng)據(jù)此認(rèn)為，孟凱對某媒體記者表示“眼下拿回公司的控制權(quán)才是關(guān)鍵，同時公司的重組正在進(jìn)行中，湘鄂情的復(fù)蘇在二月份”等采訪內(nèi)容是其個人真實(shí)意思的表達(dá)。

對于孟凱所稱，中科云網(wǎng)稱存在不實(shí)之處。上市公司表示，其從未發(fā)布任何有關(guān)籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，目前也沒有開展重組工作。公司對孟凱是否與其他方達(dá)成重組合作或協(xié)議安排并不知情，公司也從未收到其在相關(guān)媒體報道中與“重組正在進(jìn)行中”相關(guān)的任何文件或協(xié)議。中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱涉嫌以個人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進(jìn)行重組，違反了相關(guān)規(guī)定。

這場控制權(quán)爭奪中的另一位核心人物陳繼也于2月9日向中科云網(wǎng)回復(fù)函傳真。陳繼表示：“本人接受過記者采訪，采訪過程中，本人向記者闡述的內(nèi)容均為本人已向上市公司披露過的信息，不存在未披露信息。另外，鑒于公司目前的情況，切實(shí)履行董事應(yīng)遵守、履行的信息披露規(guī)則、義務(wù)，本人已拒絕接受任何記者采訪。”

依據(jù)陳繼上述回復(fù)，中科云網(wǎng)認(rèn)為，陳繼接受《北京青年報》記者的采訪內(nèi)容是其個人真實(shí)意思的表達(dá)。此前，《北京青年報》發(fā)布的文章中稱，陳繼道出了背后的隱情。在與孟凱談合作時，孟凱和王禹皓都跟陳繼說，中科云網(wǎng)有一筆3000萬元的債務(wù)，希望陳繼幫助還掉。陳繼說必須有保障，萬一其和孟凱的生意不做了，那3000萬元孟凱需歸還。去年9月份，陳繼替上市公司還錢后，各方達(dá)成口頭協(xié)議，將克州湘鄂情3000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳繼。陳繼稱王禹皓對該債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)均知曉。

對此，中科云網(wǎng)稱，陳繼與孟凱圍繞克州湘鄂情3000萬元債權(quán)一事未通知上市公司，相應(yīng)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司并不具有法律約束力。陳繼并沒有提供出有效證據(jù)，證明克州湘鄂情在與上海高湘簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，將該事項(xiàng)通知作為債務(wù)人的公司。鑒于此，上市公司認(rèn)為陳繼有誤導(dǎo)輿論之嫌。

陳繼稱是來“幫忙的”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這場爭斗大戲中，由于無法掌控董事會，陳繼的關(guān)聯(lián)方似乎早在謀求對孟凱持股所涉及債務(wù)進(jìn)行整合，從而解決孟凱授權(quán)效力的最大障礙。

根據(jù)媒體報道，陳繼關(guān)聯(lián)企業(yè)上海高湘設(shè)立高湘1號資管計劃，受讓了華夏銀行資管計劃作為股票質(zhì)押式回購交易融出方在《股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下對孟凱的全部債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利。此外，吉艾科技旗下吉創(chuàng)資管出資4億元收購了高湘1號資管計劃所有受益權(quán)。上述金融類債券以上市公司流通股股票作為還款來源及保證。

針對上述報道，陳繼也予以了印證。其表示，上海高湘管理層決定將高湘1號資管計劃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉創(chuàng)資產(chǎn)，并約定6個月內(nèi)溢價回購。溢價回購的收益來源于其本人及上海高湘的自有資金。陳繼稱上海高湘有足夠的支付能力。但陳繼坦言，如果發(fā)生極端情況，公司有可能通過處置孟凱持有的上市公司股權(quán)用以支付高湘1號資管計劃的回購款，這有可能會導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。    

對此，中科云網(wǎng)認(rèn)為陳繼的行為在本質(zhì)上屬于利用杠桿資金承接資產(chǎn)。

另外，對于在中科云網(wǎng)提名委員會、內(nèi)部控制委員會的委員人選提出異議的原因，陳繼稱，其是一名執(zhí)業(yè)律師，主要的業(yè)務(wù)為不良資產(chǎn)處置和“公司醫(yī)生”。雖然擔(dān)任中科云網(wǎng)董事時間不長，但發(fā)現(xiàn)了公司在內(nèi)控制度上嚴(yán)重存在瑕疵。公司目前處于經(jīng)營困境。其期望能盡綿薄之力，完善公司內(nèi)控，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

不過，陳繼也表態(tài)稱：“本人目前無謀求上市公司的控股權(quán)之打算。” 

中科云網(wǎng)與孟凱對抗升級

在關(guān)于深交所《問詢函》的回復(fù)公告中進(jìn)行著一場爭執(zhí)的同時，中科云網(wǎng)與孟凱之間的對抗將進(jìn)一步升級。

根據(jù)中科云網(wǎng)2月15日晚間的公告顯示，上市公司于2月13日以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，向海淀法院起訴自家大股東孟凱。

據(jù)悉，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱此前向公司監(jiān)事會提議，要求召開臨時股東大會及董事會。但根據(jù)公司相關(guān)公告及經(jīng)公證的孟凱授權(quán)給公司董事長王禹皓的《授權(quán)委托書》，自2015年11月3日始至孟凱將與標(biāo)的股份相關(guān)的個人債務(wù)全部清償完畢為止，不可撤銷地授權(quán)王禹皓行使孟凱先生名下的公司股份對應(yīng)股東權(quán)利。目前，孟凱尚未清償完畢與標(biāo)的股份相關(guān)的個人債務(wù)，王禹皓目前不同意召開臨時股東大會。因此，孟凱目前不具備直接對公司行使股東權(quán)利的條件。

基于上述理由，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱向公司監(jiān)事會的提議違背“誠實(shí)信用原則”，公司請求法院依法判令孟凱的提議無效。

此外，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱雇傭人員非法破壞公司位于北京市朝陽區(qū)鼓樓外大街23號龍德行大廈六層的辦公場所大門，并與原告的安保人員發(fā)生沖突。該等人員強(qiáng)行占用并控制公司辦公場所，使公司正常經(jīng)營管理陷入癱瘓。公司稱，在此期間，其不能正常使用辦公場所的會議室而被迫于2月5日到公司外臨時租用會議室召開職工大會，僅這次職工大會的召開就致使公司增加會議室租賃費(fèi)、購買打印機(jī)、文具等費(fèi)用共計2萬余元。另外，孟凱所雇傭人員占用和控制辦公場所，導(dǎo)致公司辦公區(qū)大門被損壞。因此，中科云網(wǎng)請求法院判令孟凱賠償其損失3萬元。

在這場爭斗中，接受孟凱提議的中科云網(wǎng)監(jiān)事會主席劉小麟也遭公司起訴。上市公司稱，劉小麟組織的公司第三屆監(jiān)事會2017年第二次臨時會議在程序上未能按照原定的時間、地點(diǎn)召開，參加人員不符合有關(guān)規(guī)定。其請求法院依法判令相關(guān)監(jiān)事會會議無效。