每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

ST亞太(000691，SZ)2月20日晚發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到北京市第一中級(jí)人民法院傳票、《應(yīng)訴通知書(shū)》等相關(guān)法律文書(shū)，萬(wàn)恒星光(北京)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)恒公司”)訴訟請(qǐng)求公司交還其2007年重組上市公司期間，收購(gòu)置入上市公司的北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)藍(lán)景麗家)50%股權(quán)。

據(jù)了解，萬(wàn)恒公司與ST亞太的糾紛已持續(xù)多年。此前，萬(wàn)恒公司起訴ST亞太2014年非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)相關(guān)議案決議無(wú)效，由于訴訟未決，造成該定增事項(xiàng)最終流產(chǎn)。

要求歸還置入的藍(lán)景麗家50%股權(quán)

《應(yīng)訴通知書(shū)》顯示，2007年年初前后，萬(wàn)恒公司開(kāi)始籌劃收購(gòu)重組上市公司“ST寰島”(ST亞太前稱(chēng))，與當(dāng)時(shí)的上市公司實(shí)際控制人及兩個(gè)大股東簽訂了多份股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)資產(chǎn)重組協(xié)議。相關(guān)協(xié)議簽訂期間，萬(wàn)恒公司決定收購(gòu)藍(lán)景麗家及下屬“三個(gè)家具建材城”并將其置入上市公司。

2007年8月～10月，萬(wàn)恒公司籌資1億余元，完成了以ST亞太名義對(duì)藍(lán)景麗家的增資擴(kuò)股計(jì)劃。但該收購(gòu)重組方案于2007年10月報(bào)海南證監(jiān)局和深交所審核，未獲批準(zhǔn)。次年初深交所以質(zhì)疑資產(chǎn)權(quán)屬性質(zhì)等為由否決了該收購(gòu)重組方案，同時(shí)要求限期整改。萬(wàn)恒公司的并購(gòu)重組失敗。

重組失敗后，萬(wàn)恒公司醞釀退出上市公司，于2008年3月底將上市公司的實(shí)際控制人及大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了魏軍、趙偉。新實(shí)控人承諾將萬(wàn)恒公司收購(gòu)公司置入上市公司的全部資產(chǎn)剝離，尤其是藍(lán)景麗家50%股權(quán)這部分資產(chǎn)。

不過(guò)，新實(shí)控人拒絕履行承諾，2009年3月又將上市公司控制權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的實(shí)際控制人蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘭州亞太”）。蘭州亞太方面主張實(shí)際享有藍(lán)景麗家50%股權(quán)權(quán)益和其他資產(chǎn)權(quán)益。對(duì)此萬(wàn)恒公司認(rèn)為，藍(lán)景麗家50%股權(quán)雖登記在上市公司名下，但權(quán)屬歸萬(wàn)恒公司所有，理應(yīng)交還，故依法提起訴訟。

公告顯示，該案件已被法院受理，定于2017年3月23日開(kāi)庭審理。

ST亞太2015年報(bào)顯示，藍(lán)景麗家無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，實(shí)際已于2011年12月被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

曾起訴上市公司致其定增流產(chǎn)

事實(shí)上，萬(wàn)恒公司與ST亞太的糾紛已持續(xù)多年，主要是由于第一大股東北京大市投資有限公司破產(chǎn)導(dǎo)致的系列問(wèn)題。

據(jù)ST亞太2015年3月一則訴訟公告顯示，萬(wàn)恒公司持有北京大市公司99%股權(quán)，另外1%由星光浩華(北京)投資有限公司持有。2009年，法院裁定北京大市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，并指定了中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為破產(chǎn)管理人。2012年3月，萬(wàn)恒公司及星光浩華和上市公司實(shí)際控制人蘭州亞太簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定在不損害上述兩家公司和公眾投資者利益的情況下，保持一致行動(dòng)關(guān)系，互通信息，“不得單方面處理及解決有關(guān)大市公司及上市公司的所有事物”。

2014年4月，亞太實(shí)業(yè)（ST亞太前稱(chēng)）發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，擬向控股股東蘭州亞太以4.50元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)15000萬(wàn)股，募集資金總額6.75億元，用于收購(gòu)蘭州偉慈制藥有限責(zé)任公司100%股權(quán)、對(duì)偉慈制藥進(jìn)行增資投資建設(shè)凝血酶生產(chǎn)及中成藥研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。亞太實(shí)業(yè)稱(chēng),本次發(fā)行有利于上市公司改善經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，增強(qiáng)發(fā)展?jié)摿?，為做大做?qiáng)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)提供有力的資金支持。

不過(guò)這一增發(fā)事項(xiàng)遭到萬(wàn)恒公司阻撓。2015年3月，萬(wàn)恒公司及星光浩華向法院提起訴訟，要求撤銷(xiāo)上述非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之決議。萬(wàn)恒公司認(rèn)為，蘭州亞太主導(dǎo)董事會(huì)決定定增議案，但召開(kāi)董事會(huì)時(shí)并沒(méi)有通知原告，代表原告股東權(quán)益的董事也沒(méi)有征詢(xún)?cè)嬉庖?jiàn);中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)定增議案投贊成票的行為違背了原告意志，是無(wú)效行為。

ST亞太并不認(rèn)可萬(wàn)恒公司的訴訟行為，稱(chēng)“萬(wàn)恒公司及星光浩華”不是公司股東，無(wú)權(quán)提起訴訟，但為阻止公司融資6.75億元濫用訴權(quán)，遂向法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)該案件。根據(jù)ST亞太公告顯示，本案尚未開(kāi)庭審理，故公司暫時(shí)無(wú)法對(duì)可能產(chǎn)生的影響做出判斷。

不過(guò)，由于訴訟一直未決，ST亞太籌劃的非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)也因股東會(huì)決議已過(guò)有效期限宣告流產(chǎn)。ST亞太2015年12月4日宣布終止定增事項(xiàng)。

由于增發(fā)失敗直接導(dǎo)致擬對(duì)偉慈制藥進(jìn)行增資，投資建設(shè)凝血酶生產(chǎn)及中成藥研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目無(wú)法進(jìn)展。2015年12月15日，ST亞太向蘭州亞太轉(zhuǎn)讓了偉慈制藥100%的股權(quán)。