2月27日，昆百大A（000560）公布了重組房產(chǎn)中介我愛我家的預(yù)案，請注意，是預(yù)案！由于最近證監(jiān)會對重組類案子都格外敏感，借殼上市更要等同IPO審核標準，昆百大A在這個時間點上發(fā)布重組預(yù)案，格外引人關(guān)注。中企哥在閱讀了上述預(yù)案后發(fā)現(xiàn)，整整287頁，寫的滿滿都是套路。

老司機帶路

時間回到2015年4月。太和先機通過定向增發(fā)進入到昆百大A，先當了小股東，太和先機的法定代表人是謝勇。同年11月，昆百大A的原實際控制人何道峰將其間接持有的1億股昆百大A股權(quán)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)給了富安達資產(chǎn)-寧波銀行-富安達-昆百大資產(chǎn)管理計劃，后者由謝勇控制。

至此，謝勇成為了昆百大A的實際控制人，持股比例27.88%。何道峰退居二股東，兩人控制的股權(quán)比例差距不大。2016年3月，何道峰繼續(xù)通過深交所大宗交易系統(tǒng)減持股票，這才拉開了兩人持股比例的差距。不過截至目前，何道峰控制的兩家公司仍持有昆百大A19.55%股權(quán)。

何道峰是云南著名富豪， 2016年胡潤中國富豪榜中，何道峰以27億身家排名1541位，在全國范圍而言他當然不算巨賈，但整個云南省只有13人入榜。

那么謝勇又是誰呢？根據(jù)上市公司簡報，謝勇的履歷基本都在金融行業(yè)，先后任職于中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公司、上海精誠投資有限公司副總經(jīng)理，從事國債期貨業(yè)務(wù)、證券投資和PE項目投資，擁有約20的證券、期貨投資經(jīng)歷。同時，太和先機注冊于2014年9月，從注冊信息上來看是一家PE投資公司。

換句話說，自2015年底開始，昆百大A被PE公司控制了，我們很難為一家PE公司賦予經(jīng)營實業(yè)公司的使命，它們既無經(jīng)驗，也無興趣。謝勇進入昆百大A，顯然是沖著資本運作而來，有一點可為佐證，在他掌控上市公司后，原經(jīng)營班子幾乎全部離職。實際上，在何道峰掌權(quán)的末期，昆百大A也曾想過將殼借給周大生珠寶，后因談判破裂告吹。做了14年百貨公司董事長的何道峰，此次引入謝勇，極可能是想找個老司機帶路。

敏感詞——借殼

謝勇的動作確實很快，不過實際控制昆百大A半年，便引來了我愛我家。2016年6月，昆百大A旗下的云百投資與民生加銀聯(lián)合組建嘉興錦貝基金，共募集7.5010億元，其中云百投資出了2.5億，為劣后。嘉興錦貝基金花了半年時間和6.4個億幾乎全盤吃下了偉業(yè)策略，偉業(yè)策略對我愛我家意義非凡，它曾是后者的控股股東，截至目前，仍持有我愛我家約12%的股份。

換句話說，自2016年6月，我愛我家和昆百大A的關(guān)系已經(jīng)鎖定了。3個月后，昆百大A因重大資產(chǎn)重組停牌。一系列套路就此展開，主要圍繞的要點，就是如何規(guī)避借殼上市。自2016年5月左右，證監(jiān)會開始嚴格審核借殼上市，現(xiàn)在據(jù)說很多殼資源炒家都很痛苦，果真炒股炒成了大股東，還不能換。

深市主板IPO的最基本條件，是連續(xù)三年盈利，很可惜，我愛我家做不到，從披露的財報來看，這家公司2014年虧損了6000多萬。另外，我愛我家過去三年受行政處罰98次，一旦有被認定為情節(jié)嚴重的，根本無法通過審核。那么，這單生意就不能按借殼來走了，就只能走重組并購。所以，謝勇必須繼續(xù)扮演昆百大A 的實際控制人角色。

根據(jù)2月27日公布的兩個公告，我愛我家的全部股權(quán)計劃分為兩批注入上市公司，其中6%部分股權(quán)按63億元估值以3.78億元現(xiàn)金購買，另外94%股權(quán)按照66.58億元估值收購，總對價61.82億元，分為股份支付和現(xiàn)金支付兩種方式，其中股份對價支付約43.79億元，另外部分我愛我家股東獲得了約18億元的現(xiàn)金，例如偉業(yè)策略直接拿走7.576億元現(xiàn)金。

雖然定增后，原我愛我家股東共持有上市公司約30%股份，但由于過去幾年這家公司股份變動頻繁，最終的股權(quán)極度分散，創(chuàng)始人劉田和林潔（包括他們的一致行動人）各持有上市公司股份約5%，看起來和謝勇的持股比例相差巨大。

不過我愛我家真的會易主而生嗎？相信經(jīng)營公司十幾二十年的林潔和劉田心中有自己的答案。

套路之后的路

從預(yù)案中，不難看出我愛我家借道（不是借殼）上市的誠意，創(chuàng)始股東答允了一系列高標準嚴要求的業(yè)績承諾。

相關(guān)股東承諾，我愛我家2017年、2018年和2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累計凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

至少從過往業(yè)績來看，我愛我家實現(xiàn)平均每年6億元的凈利潤不容易，即便在最瘋狂的2016年，它前三季度的凈利潤不過2.6億元。鑒于我愛我家深耕的一二線城市目前都處于房地產(chǎn)調(diào)控期，一旦二手房交易量萎縮，會對公司業(yè)績產(chǎn)生直接影響。

需要注意的是，上述業(yè)績達到與否，涉及補償或獎勵。但在補償方面，我愛我家的創(chuàng)始股東們承擔(dān)了主要義務(wù)人角色，且補償優(yōu)先以股份對價支付。而太和先機只在上述補償不足時，才會以現(xiàn)金補償。而當需要進行業(yè)績獎勵時，太和先機為唯一獎勵對象。

不過對于我愛我家的創(chuàng)始團隊來說，能夠早于鏈家上市，成為中介第一股本身就是個大機會，借助上市公司平臺，公司能獲得的發(fā)展空間可以很大。不過對于這家起步很早，沒有把握住占領(lǐng)市場份額機會的公司來說，最現(xiàn)實的問題是，能不能把握這次彎道超車的機會。據(jù)了解，證監(jiān)會目前對于重組并購的審核也非常嚴，一家上市公司已三易重組計劃，但仍被監(jiān)管層婉拒在重組的大門外。

那么，昆百大A為何要這個敏感時期發(fā)布重組預(yù)案？因為它公告重組停牌的時間是2016年9月2日，掐指一算，即將滿5個月，這是證監(jiān)會給予重組停牌的最長期限了。

算起來，PE人謝勇已經(jīng)進入昆百大A近兩年時間，無論重組成功與否，他在未來很長時間里都無法抽身。1月份，謝勇將手上所有未質(zhì)押的昆百大A股票全部質(zhì)押出去了。