地產中介巨頭之一我愛我家?guī)捉?jīng)周折后，最終決定聯(lián)姻昆百大A，后者擬合計支付對價超過66億元，全資并購我愛我家。該交易始于去年9月份，此前我愛我家曾數(shù)度謀求資產證券化之路，但并未取得實質性進展。

該交易旋即引發(fā)問詢，交易所要求昆百大A補充披露我愛我家多次股權轉讓的原因和影響、標的大幅溢價及業(yè)績承諾履行等17條事項。

股權頻繁轉讓

今年2月28日，昆百大A發(fā)布重組預案，擬以合計支付對價超過66億元，收購我愛我家100%股權。交易完成后，我愛我家實現(xiàn)曲線上市，將成為昆百大A主要利潤源，較大程度改變昆百大A的業(yè)務架構，而昆百大A將從傳統(tǒng)的商業(yè)零售業(yè)，逐步向發(fā)展城市綜合服務業(yè)轉變。

該交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市。

預案顯示，2015年至預案披露日，我愛我家存在7次股權轉讓。深交所在問詢函中，要求昆百大A說明歷次股權轉讓的價栺、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在代持情況。

據(jù)了解，昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司西藏云白投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，其中西藏云百投資出資份額占比為33.3289%，后者持有偉業(yè)策略99.9961%的股權，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權。而在本次收購方案中，昆百大A將以現(xiàn)金7.58億元收購偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權。

深交所指出，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略轉讓上述股份，是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權不變，規(guī)避重組上市；另外，深交所要求結合交易完成后公司的股權比例、公司決策結構、治理結構說明上市公司的控制權是否會發(fā)生變更。

追問業(yè)績對賭

我愛我家成立于1998年，截至2016年12月31日，我愛我家業(yè)務已涉及包括北京、天津、上海、南京等15個一二線城市，擁有2215家直營門店，旗下經(jīng)紀人逾越4.5萬人。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產賬面價值為7.27億元。評估機構中發(fā)國際采取收益法對我愛我家100%股權的價值進行了預估，預估值為66.58億元，預估增值率為 815.61%。

高溢價下，我愛我家業(yè)績如何？預案顯示，我愛我家2014年虧損6718萬，2015年盈利1.49億元，2016年盈利3億元。也就是說，2015年我愛我家才實現(xiàn)扭虧為盈。但雙方業(yè)績對賭條款顯示，我愛我家承諾2017~2019年凈利分別不低于5億元、11億元、18億元，否則我愛我家原股東將執(zhí)行對賭補償條款。

這意味著，我愛我家今后3年利潤要增長3.6倍。對此，深交所要求昆百大A補充說明，由上述交易對方而非全部交易對方作為業(yè)績承諾方的具體原因及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性。

此外，深交所還對我愛我家存在部分門店未取得分公司營業(yè)執(zhí)照的情況，部分子公司未獲得房地產經(jīng)紀備案，標的公司估值大幅溢價等事項進行了問詢，要求昆百大A就上述問題做出書面說明，并在3月15日前將有關說明材料報送。