“過段時間，大家還會看到證監(jiān)會公布有影響力的的案子，包括忽悠式重組，忽悠式并購，逮到了不小的案子。”2月26日劉士余在國新辦的新聞發(fā)布會上透露的這一口風(fēng)，一時間讓市場猜測紛紛。

大家都想知道，被證監(jiān)會逮到的第一例“忽悠式重組”到底事關(guān)哪家上市公司和重組方？想必你也暗暗猜測過吧？

就在今天，證監(jiān)會主席劉士余口中的“忽悠式”重組大案露出真容，與此前市場想象與猜測完全大不相同！首例“忽悠式”重組大案事關(guān)兩方：重組方九好集團和上市公司鞍重股份。

百度“九好集團”，我們會發(fā)現(xiàn)，后面跟著一個響亮的名字，那就是國民老公王思聰。

回顧下這例重組：

2015年11月13日晚間，鞍重股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，九好集團擬借殼上市。九好集團的股東中普思投資公司赫然在列，意味著王思聰概念股將再添新丁。彼時王思聰最喜歡的投資領(lǐng)域是游戲，他投資的5家已經(jīng)上市公司里，有2家是游戲公司。那借殼上市的九好集團是做什么的，又是哪些方面打動了這位“國民老公”呢？我們今天就借這一機會，再來回顧九好借殼鞍重股份。

得益于這次重組，鞍重股份于2015年11月26日復(fù)牌，隨后錄得10個一字板，在復(fù)牌后的第11個交易日，一字板被打破，但當日漲幅仍高達9.67%。隨后，股價繼續(xù)沖高，錄得歷史最高價——87.78元，與停牌前23.78元的股價相比，漲幅高達269.13%。

事實上，我們在上周就已在鞍重股份的股價變動上發(fā)現(xiàn)一些端倪——兩條巨量大陰線！

我們先來看證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)容：

3月10日，證監(jiān)會發(fā)布了證監(jiān)會查獲浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司（簡稱九好集團）“忽悠式重組”案件。重組方九好集團在與上市公司鞍重股份重大資產(chǎn)重組過程中，涉嫌提供、披露含有虛假收入和利潤數(shù)據(jù)的財務(wù)會計報告，其中，虛增2013年到2015年服務(wù)費收入2.6億元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。

券商中國記者通過采訪一線調(diào)查人言，還原案件調(diào)查過程，揭露這一有組織、有預(yù)謀、大規(guī)模、系統(tǒng)性財務(wù)造假案件背后的故事，以此警告試圖挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線者，再精明的財務(wù)造假都會露出馬腳，若要人不知除非己莫為。

被監(jiān)管盯住

當九好集團正做著借殼鞍重股份搖身一變能在資本市場撈金的美夢時，證監(jiān)會稽查人員已經(jīng)注意到它了。

2015年底，鞍重股份發(fā)公告稱，九好集團擬作價37億借殼鞍重股份以圓上市夢。公告顯示，九好集團注冊和辦公地址在杭州，法定代表人郭叢軍，主要從事后勤服務(wù)中介平臺業(yè)務(wù)，為后勤服務(wù)供應(yīng)商和客戶提供居間撮合，并向供應(yīng)商收取介紹業(yè)務(wù)成交金額一定比例的服務(wù)費。2013年度、2014年度、2015年1-6月，九好集團凈利潤分別為5111.76萬元、11146.49萬元和5285.09萬元。

如此吸睛的借殼方，讓市場對鞍重股份寄予厚望，不少投資者希望近年來受累煤炭行業(yè)低迷而業(yè)績不斷下滑的鞍重股份能借此脫胎，變成一家資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)的后勤托管服務(wù)企業(yè)。

不過如此“豐厚”的業(yè)績背后卻不正常。2016年，接到群眾舉報后，證監(jiān)會稽查局對九好集團和鞍重股份開始著手調(diào)查，在初步判定案情后，證監(jiān)會從12個派出機構(gòu)抽調(diào)在造假類案件辦理經(jīng)驗豐富的調(diào)查人員組成專案組，由稽查局指揮，深專辦負責(zé)，開始對此案展開深入調(diào)查。

“由于九好集團的商業(yè)模式屬于平臺類業(yè)務(wù)，所以調(diào)查時頗費周章。”證監(jiān)會的調(diào)查人員向券商中國記者表示，九好集團主要進行的是后勤類的業(yè)務(wù)撮合和介紹，在業(yè)務(wù)成交后向供應(yīng)商收取一定比例的服務(wù)費，與傳統(tǒng)企業(yè)相比，九好集團沒有生產(chǎn)、采購和銷售環(huán)節(jié)，也沒有實物流，在調(diào)查方面只能是走訪供應(yīng)商、查詢銀行資金，從合同入手，核實九好集團和供應(yīng)商交易的真實性，核實財務(wù)數(shù)據(jù)，來確認違法責(zé)任。

走訪供應(yīng)商

首先就是來走訪供應(yīng)商，核實九好集團和供應(yīng)商交易來往的真實性。

證監(jiān)會調(diào)查人員了解到，一般來講，九好集團的服務(wù)費為成交金額的10%。“單一服務(wù)的收取金額不大，但是因為該企業(yè)供應(yīng)商遍布多個省市，規(guī)模較大。”

九好集團財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年到2015年間，該公司經(jīng)手的業(yè)務(wù)有3000多單，對應(yīng)的客戶數(shù)萬家。“要調(diào)查九好集團業(yè)務(wù)的真實性，需走訪客戶予以確認，但上萬家的企業(yè)一家一家走訪顯然不現(xiàn)實，工作量大不說，還耗費時間，最終專案組選擇了單家收入在百萬以上或有資金循環(huán)的供應(yīng)商共368家，其中，100多家為虛構(gòu)供應(yīng)商，根本不存在，而剩下的200多家就被圈定必須走訪調(diào)查。”

200多家，這并不是一個小的工作量，這些供應(yīng)商分布在全國七個省市，為了盡快摸清財務(wù)數(shù)據(jù)的關(guān)鍵信息，稽查局部署讓70多位調(diào)查人員參與了供應(yīng)商的實地走訪，不打無準備之仗，唯恐打草驚蛇，專案組先在外圍，通過中介機構(gòu)提供的底稿、銀行賬戶、稅務(wù)、社保資料等找到200多家供應(yīng)商的地址、負責(zé)人聯(lián)系方式，以及與九好集團來往的合同等，為后續(xù)調(diào)查提供便利。

萬事俱備，70多位調(diào)查人員在9月22日同一天對供應(yīng)商進行走訪，殊不知，這才是難點所在。

“我們曾預(yù)期可能會存在不配合的情況，但沒想到會這么不配合。”證監(jiān)會調(diào)查人員表示，因不少供應(yīng)商和九好集團合作多年，關(guān)系密切，有些甚至有利益關(guān)系，所以在調(diào)查時他們極為不配合，要么是軟對抗，不接受調(diào)查不簽字，謾罵驅(qū)趕我們進行阻攔，要么就是暴力抗法，巧奪辦公電腦、資料并進行人身攻擊。

據(jù)證監(jiān)會調(diào)查人員介紹，調(diào)查過程中，九好集團采取刪除電腦記錄、隱匿業(yè)務(wù)資料、更換辦公電腦等方式對抗調(diào)查，并通過各種渠道誣告、陷害調(diào)查人員，質(zhì)疑證監(jiān)會執(zhí)法公正性，試圖迫使終止調(diào)查。

各種不配合

浙江九好提供的1200家供應(yīng)商聯(lián)系方式中，錯號、空號263家，查無此人或長期無人接聽的210家，可以聯(lián)系上的供應(yīng)商中有92名相關(guān)人員不配合調(diào)查、直接掛斷電話、百般推諉、不愿告知具體地址等。配合造假的供應(yīng)商大多與九好集團關(guān)系密切或存在利益關(guān)聯(lián)，普遍抗拒調(diào)查，部分供應(yīng)商采用報警、威脅、謾罵等方式驅(qū)趕調(diào)查人員，甚至出現(xiàn)個別供應(yīng)商負責(zé)人搶奪證據(jù)、襲擊執(zhí)法人員的暴力抗法事件。

例如，某新三板掛牌公司與涉案公司之間的業(yè)務(wù)往來存在重大虛假嫌疑。2016年11月調(diào)查人員依法對該掛牌公司副總經(jīng)理進行詢問時，公司法定代表人帶領(lǐng)7、8名身份不明人員闖入會議室，情緒激動，稱“你們還要什么資料？還要什么資料？不都提供給你們了嗎？”隨即搶走了公司提供給專案組的相關(guān)資料以及調(diào)查人員自帶的案件材料。該公司法定代表人隨后大鬧會議室，摔碎會議室的杯子，猛摔桌上的物品，并用玻璃碟砸向一調(diào)查人員，威脅調(diào)查人員關(guān)閉執(zhí)法記錄儀。隨其進入會議室的其他人員稱“你們調(diào)查了20多家公司，沒有幾家配合的，我們現(xiàn)在不配合你們調(diào)查了，走司法程序”，并開始搶奪調(diào)查組資料、調(diào)查人員工作電腦和執(zhí)法記錄儀，并揚言“今天誰也別想出去”。

再如，成都某公司在浙江九好授意下出具所謂的“情況說明”，誣稱調(diào)查人員逼迫其做假證證明與浙江九好不存在業(yè)務(wù)往來。調(diào)查發(fā)現(xiàn)實際情況是，因成都某公司總經(jīng)理與浙江九好四川公司經(jīng)理私交甚好，九好四川公司經(jīng)理要求其配合浙江九好完成上市要求，采取由浙江九好員工通過個人賬戶將資金轉(zhuǎn)入成都某公司后匯至浙江九好賬戶來虛增收入。

“調(diào)查走訪過程雖然不易，但只要造假了就一定會露出馬腳，不過需要強調(diào)的是，不配合行政調(diào)查的機構(gòu)和人員也將承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。”證監(jiān)會調(diào)查人員指出，供應(yīng)商處很多莫須有的單子，明顯是做了假賬，做壞事留下了痕跡的。“就像變戲法，四個蓋子蓋五個瓶子，當手速足夠快的時候，每個瓶子看似都會被安上蓋子，但只要手速慢下來，沒有蓋子的那個瓶子就會暴露出來。”

“37億優(yōu)良資產(chǎn)”這樣“煉成”

在摸清楚供應(yīng)商方面的交易情況后，專案組將目光放在了賬面造假方面。據(jù)調(diào)查，九好集團設(shè)置重重迷霧，對與供應(yīng)商之間的資金循環(huán)進行多重規(guī)避。

九好集團從供應(yīng)商收到的大量服務(wù)費收入，實際來自于九好集團支付給供應(yīng)商的資金。其資金劃轉(zhuǎn)大致可概括為，九好集團及其關(guān)聯(lián)方賬戶通過外部平臺公司賬戶把資金發(fā)放至實際控制人及其近親屬個人銀行賬戶，最終傳導(dǎo)到供應(yīng)商端，供應(yīng)商于3日內(nèi)將資金等額轉(zhuǎn)回九好集團賬戶。

同時，九好集團還運用結(jié)構(gòu)化安排虛構(gòu)銀行存款。為了掩蓋財務(wù)造假形成的資金窟窿，九好集團從2015年3月開始通過專業(yè)轉(zhuǎn)貸公司，運用結(jié)構(gòu)化安排虛構(gòu)銀行存款。具體是通過購買半年期銀行理財產(chǎn)品或銀行定期存單，再于當天把理財產(chǎn)品或定期存單質(zhì)押給銀行，為借款方關(guān)聯(lián)公司開具承兌匯票提供擔保，借款方關(guān)聯(lián)公司當日開具承兌匯票并貼現(xiàn)，貼現(xiàn)資金直接歸還借款方，以在賬面維持3億元存款的假象。

最終調(diào)查摸排，在2013年至2015年期間，九好集團為實現(xiàn)重組上市目的，有組織、有預(yù)謀地進行了大規(guī)模、系統(tǒng)性財務(wù)造假，通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛設(shè)客戶、虛簽合同、虛減成本、虛構(gòu)存款等手段達到虛增收入、利潤的目的。九好集團通過各種手段虛增2013年到2015年服務(wù)費收入2.6億元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元，通過這種手段，九好集團將自己包裝成價值37.1億元的優(yōu)良資產(chǎn)，與鞍重股份聯(lián)手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的，九好集團及其鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

且看這四大忽悠招數(shù)

證監(jiān)會調(diào)查人員指出，本案發(fā)生在重大資產(chǎn)重組上市過程中，是一起典型的“忽悠式”重組案件，性質(zhì)十分惡劣。市場影響大，重組信息披露后，鞍重股份股價連續(xù)多個交易日漲停，漲幅超過200%。

顯示了四大忽悠招數(shù)：

一是造假涉及面廣。九好集團2015年的供應(yīng)商共計1300多家，僅查實涉及虛假交易的供應(yīng)商就達200多家，分布于全國多個省市。

二是造假領(lǐng)域新。九好集團被媒體稱為“國內(nèi)第一個后勤托管平臺”，主要從事居間撮合并收取服務(wù)費。

三是造假專業(yè)性強。以往案例中虛增銀行存款一般采用偽造存單、虛構(gòu)賬號等手法；本案中九好集團通過過橋借款、承兌匯票等金融手段虛增存款，造假手法專業(yè)性強。

四是造假隱蔽性高。為隱藏虛構(gòu)業(yè)務(wù)，在銀行賬戶之間設(shè)置“防火墻”、采用多道轉(zhuǎn)賬等手法，隱藏資金真實來源、去向。

頂格處罰沒商量

證監(jiān)會最終擬對九好集團、鞍重股份主要責(zé)任人員在證券法規(guī)定范圍內(nèi)頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元，同時對九好集團造假行為主要責(zé)任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入以及5-10年不等的證券市場禁入。

“本案充分揭示了當前資本市場重大重組過程中存在的違法生態(tài)鏈。”證監(jiān)會相關(guān)人士表示，重組方為了實現(xiàn)上市目的，大肆進行財務(wù)造假；上市公司為了賣“殼”，對重組方的財務(wù)信息不做核實；相關(guān)中介機構(gòu)出具專業(yè)意見為造假行為進行背書，目前，已發(fā)現(xiàn)相關(guān)中介機構(gòu)涉嫌未勤勉盡責(zé)的線索，證監(jiān)會將依法作進一步調(diào)查。

證監(jiān)會相關(guān)人士表示，證監(jiān)會將本著“絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責(zé)任”的原則，按照“依法、全面、從嚴”監(jiān)管的要求，“零容忍”一查到底，頂格處罰。任何試圖干擾調(diào)查、阻礙執(zhí)法的行為都是徒勞無益的。

該人士強調(diào)，下一步，證監(jiān)會將積極貫徹穩(wěn)中求進的工作總基調(diào)，將防控風(fēng)險擺在更加重要的位置，進一步加強并購重組活動監(jiān)管力度，重點遏制“忽悠式”重組等違法行為，對資本市場各類違法行為堅持“零容忍”“全覆蓋”的執(zhí)法態(tài)度，嚴懲挑戰(zhàn)法律底線的資本大鱷，凈化市場環(huán)境，依法維護資本市場運行秩序，保障資本市場長期健康規(guī)范發(fā)展。

首宗利用滬港通跨境操縱市場案出結(jié)果

除了這個“忽悠式重組”大案，證監(jiān)會今日還公布了對首宗利用滬港通跨境操縱市場案件的處罰結(jié)果。對于唐漢博跨境操縱“小商品城”案，以及唐漢博、唐園子操縱市場案，證監(jiān)會對涉案當事人作出了頂格行政處罰，兩案罰沒款合計逾12億元。

經(jīng)查實，唐漢博跨境操縱“小商品城”案中，唐漢博及其操盤手王濤利用3個香港賬戶和1個內(nèi)地賬戶，利用資金優(yōu)勢，通過虛假申報、盤中拉抬、對倒等手法，對“滬股通”標的股票“小商品城”實施了操縱行為，非法獲利4188萬余元。唐漢博、唐園子等操縱市場案中，唐漢博及其操盤手袁海林、袁超、唐淵琦等操縱“同花順”、“杰賽科技”，唐園子操縱“廣發(fā)證券”，唐漢博、唐園子等共同操縱“新希望”和“博云新材”，涉案操縱行為非法獲利共計約為2.5億元。