每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙 橋

一項原本被上市公司頗為看好的投資為何陷入困境？《每日經(jīng)濟新聞》記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2009年國旅聯(lián)合（600358，SH）引入合作方，成為項目重要轉(zhuǎn)折點。

種種跡象顯示，該合作方通過多種途徑獲得國旅聯(lián)合重慶頤尚溫泉開發(fā)有限公司（以下簡稱重慶頤尚）實控權(quán)，且在二期項目重要事項上弱化國旅聯(lián)合的投票權(quán)，引入地產(chǎn)開發(fā)，最終陷入資金鏈斷裂的絕境。

一樁蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

盡管有當?shù)卣畠?yōu)惠政策護航，但國旅聯(lián)合卻選擇逐步減少其在重慶頤尚的話語權(quán)。這背后隱藏著不為人知的無奈。

重慶頤尚歷年詳細工商檔案顯示，2009年7月17日，重慶頤尚召開了一次股東會議，該會議共計審議了9項事項，其中有三項頗為令人側(cè)目，包括決議選舉公司董事會成員為金巖、徐志強、余綠林、李衛(wèi)、金文瀚；同意國旅聯(lián)合將44%股份、11%股份分別以4400萬元和1100萬元轉(zhuǎn)讓給重慶上宏物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上宏物業(yè)）以及自然人李海娜。

僅僅一個月后，重慶頤尚的股權(quán)關(guān)系再次發(fā)生變更。一份簽署日期為2009年8月17日的股東會決議顯示，全體股東同意上宏物業(yè)將其持有的重慶頤尚20%股份轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)（與此前首次被選舉為董事會成員的李衛(wèi)為同一人），轉(zhuǎn)讓價為2000萬元，轉(zhuǎn)讓后，重慶頤尚的股權(quán)關(guān)系為國旅聯(lián)合、上宏物業(yè)、李衛(wèi)、李海娜分別持股45%、24%、20%和11%。

至于為何上宏物業(yè)要將20%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人李衛(wèi)，目前尚不得而知，不過國旅聯(lián)合2009年12月發(fā)布的一則公告，令該事項更顯撲朔迷離。

國旅聯(lián)合公告稱，上宏物業(yè)、李海娜、李衛(wèi)已宣布成為一致行動人，其合計持股比例達55%。按照上述三位股東的公開表述，三方將在股東會表決時，采取完全相同的決定。這也意味著，國旅聯(lián)合實際上失去了重慶頤尚的控制權(quán)。

引人關(guān)注的是，上述歷次股東會議，國旅聯(lián)合股東代表人金巖均有出席參加并投票。此外，記者在查詢重慶頤尚詳細工商檔案時，并未發(fā)現(xiàn)上述三者結(jié)為一致行動人的股東會議決議內(nèi)容。

據(jù)了解，國旅聯(lián)合此前之所以將股份出售給上宏物業(yè)和李海娜，其目的在于引進合作方，保證重慶頤尚二期征地工作和后續(xù)項目開發(fā)的順利進行。“留存45%的股份設(shè)置，說明當時國旅聯(lián)合應(yīng)該還是希望能夠保留重慶頤尚的控股權(quán)。”重慶資本市場觀察人士張煦表示。

有分析認為，李衛(wèi)在上宏物業(yè)進入重慶頤尚的同一日被選舉為董事會成員，說明上宏物業(yè)在爭取重慶頤尚實控權(quán)上早有籌謀。“沒轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)股份前，上宏物業(yè)的持股比例在44%，要達成一致行動人關(guān)系存在難度，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股權(quán)比例進一步得到稀釋，更好操作。”一位不愿具名的分析人士表示。

至于國旅聯(lián)合在上述一系列變動中是否屬于被迫接受，目前尚無法定論，不過那紙一致行動人的相關(guān)承諾也為重慶頤尚項目后期發(fā)展埋下伏筆。

神秘渝商徐志強

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此后重慶頤尚的股權(quán)又經(jīng)歷多次變更，手法頗為精到，上宏物業(yè)實控人徐志強逐步坐上絕對控股股東之位。

2011年4月，李海娜將其持有的11%重慶頤尚股份以1100萬元轉(zhuǎn)讓給重慶尚同企業(yè)營銷策劃公司（以下簡稱尚同營銷），該公司法定代表人正是徐志強。

2013年12月12日，國旅聯(lián)合將其持有的30%重慶頤尚股份以4800萬元轉(zhuǎn)讓給陜西華拓經(jīng)貿(mào)有限公司；而就在短短12天后，陜西華拓便急迫地將這30%股份再轉(zhuǎn)讓給上宏物業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格仍為4800萬元；2天后，李衛(wèi)也將其所持有的20%股份以1600萬元轉(zhuǎn)讓給上宏物業(yè)。至此，徐志強成功成為重慶頤尚的絕對控制人。

值得一提的是，李海娜、李衛(wèi)、陜西華拓將其所持股份轉(zhuǎn)讓給徐志強時，不約而同地選擇了平價方式，與國旅聯(lián)合同期出讓價格相比“便宜不少”。比如同2009年獲得股份成本相比，2013年國旅聯(lián)合賣出的30%股份，溢價率達60%；而李海娜2009年買進和2011年賣出價格均一致；李衛(wèi)曾持有的20%股份賣出價格同買進價格相比，將增資等因素納入后，也為零溢價。

不過，目前記者尚無法從工商檔案中獲知李海娜、李衛(wèi)、陜西華拓與徐志強之間的實際關(guān)系。那么徐志強究竟是誰？其獲得重慶頤尚控制權(quán)的目的究竟是什么？

工商檔案中徐志強提供的履歷顯示，其在1981年至1992年期間曾在重慶市城建局工作，后下海經(jīng)商。上宏物業(yè)在重慶解放碑商業(yè)區(qū)置有“賽格爾國際大廈”、南坪緊連步行街商業(yè)區(qū)置有“金信大廈”。

此外，徐志強在醫(yī)藥領(lǐng)域也涉足頗深。不僅運營梁平縣紅十字會醫(yī)院，該醫(yī)院為縣級綜合性非營利性一級醫(yī)院，還持有重慶醫(yī)藥工業(yè)有限責任公司（以下簡稱醫(yī)藥工業(yè)）75%股份，該公司所投資的“藥上堂”連鎖藥房有分店200多家。

徐志強旗下公司還與重慶大型國企化醫(yī)集團有所交集。工商檔案顯示，由徐志強為法定代表人、上宏物業(yè)持有65%股份的運中地產(chǎn)，化醫(yī)集團則持有其35%股份。此外，化醫(yī)集團還持有醫(yī)藥工業(yè)25%的股份。

“從當時各方面實力來看，徐志強不論是資金方面還是政府關(guān)系都具有一定優(yōu)勢，國旅聯(lián)合當時選擇將其引入合作開發(fā)溫泉項目，也在情理之中。”重慶房地產(chǎn)市場分析人士王維表示。

土地使用權(quán)成關(guān)鍵

包括王維在內(nèi)的分析人士認為，徐志強之所以對重慶頤尚股權(quán)如此情有獨鐘，關(guān)鍵在于其擁有的土地使用權(quán)。

據(jù)土地招拍掛網(wǎng)顯示，重慶頤尚于2007年9月競拍獲得北碚施家梁鎮(zhèn)城鎮(zhèn)規(guī)劃01-4/01號宗地，總面積為49000平方米，規(guī)劃建筑面積為49000平方米，成交價為2845萬元，折合樓面地價為581元/平方米，規(guī)劃用途為旅館業(yè)用地。

而同期位于北碚水土鎮(zhèn)的一塊總面積為6021平方米、規(guī)劃建筑面積為15053平方米、規(guī)劃用途為商住用地的土地，成交價為386萬元，折合樓面價為256元/平方米。

“單從成交樓面均價看，重慶頤尚的地塊還要貴點，但如果重慶頤尚將該塊土地作為住宅用地來開發(fā)，按照2.5容積率計算，成本價則更低。”王維表示。

上宏物業(yè)、李衛(wèi)、李海娜成為一致行動人后，承諾“一致行動的約定僅適用于重慶頤尚溫泉二期的土地開發(fā)，原有的一期溫泉經(jīng)營仍應(yīng)以國旅聯(lián)合的意見為主”。這也意味著，國旅聯(lián)合前期在該二期項目的一些決策計劃也可能被打亂。

“我們不做地產(chǎn)，其他溫泉項目都沒有做地產(chǎn)。”國旅聯(lián)合董秘陸邦一說。

記者獲取的多項證據(jù)表明，徐志強所主導的重慶頤尚在二期規(guī)劃中確實納入了別墅和洋房兩種住宅業(yè)態(tài)。

“上宏物業(yè)畢竟是做房地產(chǎn)出身的，2010年左右房地產(chǎn)市場正值紅火期，旅游地產(chǎn)概念在當時也比較受追捧，頤尚項目做地產(chǎn)也挺正常的。”王維說。

有分析認為，正是上述一致行動人承諾令徐志強掌握了重慶頤尚二期項目的絕對話語權(quán)，從而走下一步險棋——“無證”開發(fā)且銷售樓盤，再加上土地用途變更一事不如預期，最終拖垮了資金鏈。

（實習生陳月花對本文亦有貢獻）