每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞    

每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞

由于需要經(jīng)過確定方案、通過股東會(huì)、報(bào)證監(jiān)會(huì)審核等環(huán)節(jié)，一個(gè)上市公司的定增通常要經(jīng)歷一年多的時(shí)間，期間市場(chǎng)行情發(fā)生大的變化，或者公司基本面發(fā)生大的變化，都會(huì)影響定增。其實(shí)，并非浦發(fā)銀行一家遇到定增破凈的情況，還有多家公司曾經(jīng)發(fā)生類似的情況，當(dāng)定增價(jià)大幅低于每股凈資產(chǎn)，這些公司又是怎么解決的？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些公司多是調(diào)高定增價(jià)，使折價(jià)發(fā)行變?yōu)橐鐑r(jià)或平價(jià)發(fā)行。這些案例中還有兩家銀行股，跟浦發(fā)銀行一樣，同屬股份制銀行，分別是中信銀行和平安銀行。

如今，浦發(fā)銀行面臨相同的情況，卻仍然堅(jiān)持破凈定增，而且在回復(fù)證監(jiān)會(huì)的問詢時(shí)張冠李戴，缺乏起碼的誠(chéng)懇態(tài)度，中小投資者如何能不傷心？

●中信銀行大幅調(diào)高定增價(jià)14.67%

2014年10月30日，中信銀行發(fā)布增發(fā)預(yù)案，計(jì)劃以4.84元/股的價(jià)格增發(fā)24.62億股，募集資金119.18億元，募集資金用于補(bǔ)充公司核心一級(jí)資本，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為第三大股東——中國(guó)煙草總公司。定價(jià)依據(jù)為，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的90%。定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)公告決議日。

值得注意的是，中信銀行2014年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為5.55元，如果以4.84元/股的價(jià)格增發(fā)，發(fā)行價(jià)格將低于每股凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)折價(jià)率會(huì)達(dá)到驚人的12.79%，折價(jià)金額也會(huì)高達(dá)17.48億元。

不過，中信銀行最終還是提高了發(fā)行價(jià)格。2015年7月30日，中信銀行召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，將每股新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)價(jià)格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股，上調(diào)幅度高達(dá)14.67%，發(fā)行股份數(shù)量由24.62億股調(diào)整為21.47億股。

實(shí)際發(fā)行價(jià)格為5.55元/股，剛好與2014年末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)持平，避免了破凈增發(fā)的情況出現(xiàn)。

至于調(diào)整發(fā)行價(jià)格的理由，中信銀行給出的表述是“綜合考慮本行的實(shí)際狀況和資本市場(chǎng)情況”。

●平安銀行大幅調(diào)高定增價(jià)118%

平安銀行又是一例。2014年7月16日，平安銀行發(fā)布增發(fā)預(yù)案，計(jì)劃以不低于9.34元/股的價(jià)格增發(fā)不超過10.71億股。定價(jià)基準(zhǔn)日為第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告日，9.34元/股為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的95%。發(fā)行對(duì)象為包括控股股東中國(guó)平安在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象，募集資金用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本。

2015年4月7日，平安銀行實(shí)施10轉(zhuǎn)2股派1.74元(含稅)的分配方案，發(fā)行底價(jià)調(diào)整為7.64元/股。

該次增發(fā)發(fā)行日為2015年4月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2014年平安銀行經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為11.46元，經(jīng)過分紅送股，除權(quán)處理后為9.41元。如果平安銀行以預(yù)案價(jià)格發(fā)行，每股凈資產(chǎn)折價(jià)率將達(dá)到18.81%，也就是會(huì)出現(xiàn)大幅破凈的情況，并且凈資產(chǎn)折價(jià)金額也會(huì)高達(dá)23.17億元。

不過，2015年4月29日，平安銀行最終以競(jìng)價(jià)方式確定了最后的發(fā)行價(jià)格，按照“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，確定為16.70元/股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于預(yù)案價(jià)格，高出118.59%。

同時(shí)，平安銀行公告稱，發(fā)行后每股凈資產(chǎn)從9.97元/股提高到10.25元/股，提高2.81%。破凈增發(fā)終于變成溢價(jià)發(fā)行，以9.97元/股計(jì)算，凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)67.5%。平安銀行以市場(chǎng)化的方式解決破凈定增，減少了對(duì)老股東的稀釋，成功實(shí)現(xiàn)了股東利益的最大化，這一做法得到業(yè)內(nèi)的高度評(píng)價(jià)。

●寶泰隆大幅調(diào)高定增價(jià)13.7%

不止銀行股在破凈增發(fā)的情況下，通過調(diào)高發(fā)行價(jià)格實(shí)現(xiàn)溢價(jià)發(fā)行，寶泰隆等其他上市公司也有過類似做法。

2014年4月15日，寶泰隆發(fā)布增發(fā)預(yù)案，決定以7.24元/股增發(fā)不超過1.6億股，定價(jià)基準(zhǔn)日同樣為董事會(huì)決議日，7.24元/股為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%。募資用于焦炭制30萬(wàn)噸穩(wěn)定輕烴（轉(zhuǎn)型升級(jí)）項(xiàng)目，發(fā)行對(duì)象為包括公司實(shí)際控制人焦云先生之女焦陽(yáng)洋和寶泰隆集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名的特定投資者。

該次增發(fā)實(shí)際發(fā)行日期為2015年1月27日。記者注意到，2014年該公司經(jīng)過審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為7.48元，若以預(yù)案價(jià)格計(jì)算，同樣出現(xiàn)了破凈增發(fā)的情況，凈資產(chǎn)折價(jià)率為3.21%，折價(jià)金額為0.38億元。

面對(duì)破凈增發(fā)情況，寶泰隆最終采取了投資者競(jìng)價(jià)方式來確定發(fā)行價(jià)格，實(shí)際發(fā)行價(jià)格提高為8.51元/股，同預(yù)案價(jià)格相比，提高了17.54%。該次增發(fā)也變?yōu)橐鐑r(jià)增發(fā)，凈資產(chǎn)溢價(jià)率為13.70%。

●浦發(fā)選擇最低價(jià)格增發(fā)

由此可見，面對(duì)增發(fā)預(yù)案價(jià)格大幅低于凈資產(chǎn)的情況，實(shí)際發(fā)行價(jià)格是可以調(diào)整的，這樣調(diào)整也是有利于整體股東價(jià)值最大化的。

反觀浦發(fā)銀行此次定增，預(yù)案價(jià)格同前面三例一樣，均是以董事會(huì)決議日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，同樣大幅低于每股凈資產(chǎn)，且凈資產(chǎn)折價(jià)率達(dá)到9.46%。以3月20日前20個(gè)交易日平均價(jià)格16.43元計(jì)算，市價(jià)折價(jià)率高達(dá)13.82%，折價(jià)金額高達(dá)15.5億元。

由此可見，當(dāng)面對(duì)類似的情況時(shí)，平安銀行和中信銀行均大幅上調(diào)定增價(jià)，而浦發(fā)銀行卻選擇仍然按照破凈價(jià)定增，這難免引發(fā)中小投資者的不滿。

此外，浦發(fā)銀行的定增方案，于2017年1月被證監(jiān)會(huì)受理，因此在選擇定增價(jià)格時(shí)候，仍可采用2月出臺(tái)的再融資新規(guī)之前的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》）定價(jià)，也就是董事會(huì)決議日、股東大會(huì)決議日和發(fā)行期首日“三選一”。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過計(jì)算發(fā)現(xiàn)，在可選的三種方案中，浦發(fā)銀行選擇了發(fā)行價(jià)最低的一種。

如果采用股東大會(huì)決議日定價(jià)，此次定增方案股東大會(huì)決議日為2016年4月29日，股東大會(huì)決議日前20日市場(chǎng)均價(jià)為17.90元，不低于市場(chǎng)均價(jià)93%，為16.65元，按照分配方案調(diào)整之后，價(jià)格調(diào)整為14.66元/股，高出目前發(fā)行價(jià)格14.16元/股3.53%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下，能夠增加5.24億元融資額。

如果采用發(fā)行期首日定價(jià)，因?yàn)槟壳捌职l(fā)銀行此次增發(fā)尚未發(fā)行，假定發(fā)行日期為2017年3月20日，則前20日市場(chǎng)均價(jià)為16.43元。由于此時(shí)股價(jià)已經(jīng)按照分配方案進(jìn)行過調(diào)整，因此發(fā)行價(jià)格直接按照93%計(jì)算即可，也就是15.28元/股。這個(gè)價(jià)格高出目前發(fā)行價(jià)格7.9%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下，能夠增加11.73億元融資額。

業(yè)內(nèi)廣泛呼吁：浦發(fā)應(yīng)大幅提高定增價(jià)

對(duì)于浦發(fā)銀行選擇最低增發(fā)價(jià)格增發(fā)，上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這種情況雖然不違規(guī)，但卻不合理。

王智斌認(rèn)為，在有三個(gè)基準(zhǔn)價(jià)的情況下，同時(shí)又有國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定情況下，浦發(fā)銀行卻確定了一種較低的增發(fā)價(jià)格，這個(gè)事情本身要有一個(gè)合理的理由，并且需要向股東作出說明。如果明明是有可能以高價(jià)格進(jìn)行增發(fā)的，但由于高管（董事會(huì)）沒有這樣做，甚至是故意為之，導(dǎo)致以低價(jià)增發(fā)損害其他股東利益。應(yīng)該說，這個(gè)過程里面可能沒有違規(guī)，但很有可能違反有關(guān)高層管理人員的相關(guān)規(guī)定。

王智斌同時(shí)表示，這種情況下，對(duì)管理層最合適的做法是，將三種定價(jià)方法以及他們選擇每種定價(jià)方法的理由作出明確說明。必要的時(shí)候，也可以考慮將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議，也就是說由股東來決定以哪種方式進(jìn)行增發(fā)。

一位擁有10年以上投資經(jīng)驗(yàn)的資深投資者告訴記者，大股東低于凈資產(chǎn)增發(fā)，其實(shí)質(zhì)就是侵占其他股東權(quán)益的行為，與管理層提倡的保護(hù)中小股東利益是完全背道而馳的。如果這樣的行為能得以實(shí)施，不僅是其他中小股東的不幸，更是證券市場(chǎng)的不幸。

對(duì)于浦發(fā)銀行是否應(yīng)該提高發(fā)行價(jià)格？投資者們也有著自己的看法。

專業(yè)投資人士陳紹霞告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“我覺得從維護(hù)中小投資者利益的角度，從證券市場(chǎng)維護(hù)‘三公’原則的角度，浦發(fā)銀行應(yīng)該提高增發(fā)價(jià)格。因?yàn)樽C券市場(chǎng)三公原則之一就是公平，那浦發(fā)以大幅低于凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行，對(duì)于未參與定增的其他投資者來說肯定是不公平的。”

某資深券商投行人士也認(rèn)為，增發(fā)價(jià)格肯定是需要調(diào)整的，按照再融資新規(guī)傳遞的監(jiān)管精神來看，是應(yīng)該以發(fā)行期首日附近價(jià)格作為參考的，同時(shí)要高于每股凈資產(chǎn)，這是毋庸置疑的。

對(duì)此，北京中會(huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁持有相同的觀點(diǎn)，丁會(huì)仁認(rèn)為，浦發(fā)銀行此次增發(fā)價(jià)格不合理，應(yīng)該提高發(fā)行價(jià)格。

記者對(duì)數(shù)位資深投資者和專業(yè)人士提到了平安、中信提高增發(fā)價(jià)、避免出現(xiàn)破凈發(fā)行的做法，他們聽后拍手叫好，馬上對(duì)記者表示，“平安銀行、中信銀行真是好榜樣，浦發(fā)銀行應(yīng)該向他們學(xué)習(xí)，借鑒成功經(jīng)驗(yàn)，提高定增價(jià)，以市場(chǎng)化的方式化解破凈定增，這樣才是順應(yīng)人心、順應(yīng)市場(chǎng)、順應(yīng)政策的解決之道。”