每經(jīng)編輯 丁舟洋    

每經(jīng)記者 丁舟洋

每經(jīng)編輯 溫夢華

短短三個月之間，萬家文化（600576）之于趙薇，從炙手可熱，變?yōu)闋C手的山芋。3 月27 日的一則公告，意味著這場裹挾著明星、高杠桿、炒殼等刺激腎上腺素的收購大戲正式以趙薇全身而退告終。

根據(jù)萬家文化最新披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，趙薇旗下的龍薇傳媒原本與萬家文化控股股東萬好萬家集團(tuán)在2 月13 日簽訂的《補充協(xié)議》，約定龍薇傳媒以5.2 億元的總價從萬好萬家集團(tuán)手中購買萬家文化約5%的股權(quán)，并且萬家文化已收到首筆轉(zhuǎn)讓款2.5 億元。交易雙方在30個工作日內(nèi)辦理完股權(quán)過戶手續(xù)?，F(xiàn)在30 個工作日到期，龍薇傳媒卻沒有派人去配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

龍薇傳媒為何不按協(xié)議約定完成過戶？雙方是否存在違約？對上市公司帶來什么影響？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電萬家文化董事長孔德永采訪，孔德永聽到記者的媒體身份旋即掛斷了手機。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也撥通了萬家文化證代辦的電話，并按工作人員的要求發(fā)送了郵件采訪提綱，截至記者發(fā)稿未收到回復(fù)。此前接受過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪的龍薇傳媒內(nèi)部人士手機，則從今年2月起就一直處于關(guān)機狀態(tài)。上海證券交易所也就上述問題問詢?nèi)f家文化，并要求在3月31日之前回復(fù)。

沒有控制權(quán)，5%的股權(quán)就是雞肋？

去年年底，趙薇將以30 億元向萬家文化控股股東協(xié)議收購其手上近乎全部的萬家文化股權(quán)，進(jìn)而入主萬家文化的消息，牢牢霸占住財經(jīng)界和娛樂圈的頭條。而隨著時間的推進(jìn)，監(jiān)管層的一步步逼問，趙薇只用6000 萬元自有資金，其他全靠金融機構(gòu)騰挪撬動的杠桿大法顯現(xiàn)，頓時爭議四起。

跨過雞年春節(jié)，趙薇給出了一個“瘦身版”的收購計劃。稱由于輿論趨緊，銀行態(tài)度轉(zhuǎn)變，融資計劃“夢碎”，不再以30億元向萬家文化收購29.135%的股權(quán)了，而是用5億元買下萬家文化約5%的股份。 

而且龍薇傳媒方面在監(jiān)管層的問詢下還表示，取得萬家文化約5.04%股權(quán)后，不會參與上市公司的經(jīng)營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領(lǐng)域重大項目的計劃，沒有后續(xù)進(jìn)一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來6個月內(nèi)也不會減持所持有的上市公司股份。未來12 個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持萬家文化的計劃，未來6 個月內(nèi)也不會減持上市公司股份。

趙薇為什么還要買萬家文化5%的股權(quán)？尤其是對于萬家文化這樣一個頻繁“炒殼”，主業(yè)多次變化，且增長乏力的公司。難道趙薇真的看好“萬家文化未來發(fā)展”？這些問題一直以來都是市場關(guān)注的焦點。

而如今趙薇放棄過戶5%的萬家文化股權(quán)，似乎說明了一切。“可以這么說。趙薇做不了控股上市公司的話，那她參股上市公司，對她來說意義根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主導(dǎo)權(quán)，將資產(chǎn)注入上市公司，以此得到超額的回報。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示。

銀行撤資讓龍薇傳媒的收購受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不買了，好像顯得“吃相太難看”，所以可能先給出一個5%的收購方案。但事實上，如果趙薇一旦不能成為上市公司控股股東，那么5%的萬家文化股權(quán)對趙薇來說就是“雞肋”，所以現(xiàn)在干脆放棄5%的股權(quán)，是意料之外，情理之中。

法律人士：股價下跌就是最顯見的風(fēng)險

“之前志在必得，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)被打蒙了，不及預(yù)期。對于趙薇、黃有龍這種謀求資本運作的人來說，肯定不會戀戰(zhàn)。不會深陷泥潭，一定是盡早撤離，去找下一個獵物。”沈萌評價道。用“深陷泥潭”來形容萬家文化，并不為過。2月27日證監(jiān)會已對萬家文化下達(dá)了《調(diào)查通知書》，稱萬家文化涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進(jìn)行立案調(diào)查。

萬家文化若因此立案調(diào)查事項觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的欺詐發(fā)行或重大信息披露違法情況，公司股票將被實施退市風(fēng)險警示，公司存在退市風(fēng)險。

至于龍薇傳媒未按時過戶股權(quán)是否涉及違約，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也詳細(xì)查閱了龍薇傳媒與萬家文化控股股東萬家集團(tuán)先后簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》。

《補充協(xié)議》顯示，龍薇傳媒全部以現(xiàn)金形式向萬家集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓價款。截至《補充協(xié)議》簽署之日，龍薇傳媒已向萬家集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣2.5億元，剩余股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣2.7928億元，龍薇傳媒應(yīng)于《補充協(xié)議》簽署之日起35個工作日內(nèi)匯入萬家集團(tuán)和龍薇傳媒雙方共同開設(shè)的銀行共管賬戶，標(biāo)的股份完成過戶后轉(zhuǎn)入萬家集團(tuán)賬戶。

而萬家集團(tuán)、龍薇傳媒雙方的股份過戶，則是在《補充協(xié)議》簽署之日起的30個工作日內(nèi)。值得注意的是，對于這項過戶的說明，公告中還專門指出“因龍薇傳媒原因未能辦理的除外”。

也就是說，現(xiàn)在雖然過戶的時間到了，但轉(zhuǎn)讓余款的時間還沒到。萬家文化公告提出，《補充協(xié)議》生效后，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒雙方此前簽訂的轉(zhuǎn)讓近30%股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)履行而未履行的義務(wù)不再履行，在《補充協(xié)議》得到完全履行后，雙方即互不追究對方任何違約責(zé)任。

“是否違約，要看雙方約定的細(xì)則。”一位律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照現(xiàn)在的情況，龍薇傳媒應(yīng)該是既沒有繳納尾款，也沒有完成股票過戶。所以從股票的權(quán)屬上，萬家文化沒有風(fēng)險，因為股票沒有交割。“但股價變動的風(fēng)險卻實在的發(fā)生了，跟賣給龍薇傳媒時萬家文化的股價相比，現(xiàn)在已大幅受挫。這就是最顯見的損失。”