大約一年半的時間連續(xù)發(fā)生110余筆關聯(lián)交易，關聯(lián)方違規(guī)占款高達1.24億元，晨龍鋸床成為浙江省首家因違規(guī)占款被罰的新三板企業(yè)。更有意思的是，在中介機構發(fā)現(xiàn)并多次提示違規(guī)占款風險后，公司表面道歉并承諾改正，實際卻在不斷“進化”操作手法，用更加隱蔽的方式輸出資金。

手段究竟如何迭代升級？據(jù)記者了解，1.0版本是簡單的關聯(lián)方借款；2.0時期，是掛牌公司業(yè)務員先借用備用金，再從個人賬戶轉給關聯(lián)方；后來又升級為3.0，即關聯(lián)公司通過委托貸款占用掛牌公司資金。

不過，“小聰明”終歸難逃監(jiān)管法眼。浙江證監(jiān)局在發(fā)現(xiàn)晨龍鋸床案件線索后，派出了強有力的專業(yè)人員開展調查，調取公司歷年賬套，固化違規(guī)證據(jù)，在短短36天內(nèi)即完成了案件調查的全部工作，并于3月份正式作出行政處罰。

01

手法升級 隱蔽性強

證監(jiān)會3月底披露的案情是：2014年9月24日至2016年4月，新三板掛牌公司晨龍鋸床與實際控制人控制的企業(yè)浙江晨龍鋸床集團有限公司（簡稱“晨龍集團”）之間共發(fā)生81筆關聯(lián)資金交易，晨龍集團占用晨龍鋸床的資金累計發(fā)生額為1.11億元；2014年9月24日至2015年12月，晨龍鋸床與浙江合一機械有限公司（簡稱“合一機械”）共發(fā)生30筆關聯(lián)資金交易，合一機械占用晨龍鋸床的資金累計發(fā)生額為1474.98萬元。

對于上述關聯(lián)方資金往來情況，晨龍鋸床均未按照規(guī)定履行相關審議程序，未按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。晨龍鋸床2015年半年度報告對關聯(lián)方資金占用金額披露不準確、不完整。浙江證監(jiān)局決定對晨龍鋸床給予警告，并處以30萬元罰款；對直接負責的主管人員丁澤林、周杰給予警告，并分別處以3萬元罰款。

最令調查人員印象深刻的，是公司關聯(lián)方違規(guī)占款方式多樣且手法逐步“進化”，隱蔽性極強。

辦案人員告訴上證報記者：“資金占用方式最初是以關聯(lián)方資金借款方式進行；被督導券商發(fā)現(xiàn)后，轉而通過掛牌公司業(yè)務員借用備用金，再通過業(yè)務員個人賬戶轉入關聯(lián)公司的方式來規(guī)避監(jiān)管；再次被發(fā)現(xiàn)后，關聯(lián)公司又通過委托貸款的方式占用掛牌公司資金，企圖以形式合法的外衣掩蓋實質違規(guī)的關聯(lián)資金占用，將違法行為合法化。”

據(jù)了解，晨龍鋸床與晨龍集團和合一機械在每個會計年度時點都會將雙方的往來結清，關聯(lián)方支付給晨龍鋸床的錢會多一些，多出來的是資金占用費（按雙方約定的利率計算）。之所以結清，是因為公司認為定期報告里只體現(xiàn)關聯(lián)方資金占用的時點數(shù)，不體現(xiàn)當期發(fā)生額，只要在報告期時點結清雙方往來，就不算違規(guī)資金占用。

因此，2015年半年報期間，督導券商對公司進行關聯(lián)方資金占用現(xiàn)場核查時，公司還通過修改財務數(shù)據(jù)，刻意抹平關聯(lián)方資金占用余額企圖規(guī)避監(jiān)管。

02

違規(guī)曝光 再換新招

記者注意到，之所以公司會不斷變換“援外”手法，是因為其違規(guī)情況已連續(xù)被督導券商和審計機構發(fā)現(xiàn)并進行了風險提示，公司實控人也公開承諾不再出現(xiàn)違規(guī)占款情況。

從公告來看，2015年8月31日，主辦券商財通證券發(fā)布關于晨龍鋸床的風險提示公告，券商在對公司2015年半年報事前審查時發(fā)現(xiàn)公司存在關聯(lián)方資金拆借行為，未履行董事會、股東大會決議程序和信披義務。2016年4月1日，晨龍鋸床發(fā)布2015年年報時，券商再次提示風險，稱發(fā)現(xiàn)公司存在向關聯(lián)方直接拆出資金，以及間接通過采購人員個人賬戶拆出資金，且未計提資金占用利息的情況。審計機構也因此出具了非標審計報告。

針對主辦券商的風險提示，晨龍鋸床及實際控制人已多次承諾將嚴格按照相關法律法規(guī)及各項規(guī)則制度執(zhí)行，規(guī)范公司治理，杜絕關聯(lián)方資金占用行為。

然而，就在承諾后不到半個月的時間，晨龍鋸床又于4月13日拆出資金1500萬元給關聯(lián)方晨龍集團。

從掛牌前就存在的關聯(lián)方占款問題，尤其在掛牌后經(jīng)券商督導和風險提示后仍舊屢教屢犯，為什么？辦案人員表示：“關聯(lián)方違規(guī)占用資金并不存在實際業(yè)務往來，而是關聯(lián)企業(yè)存在銀行轉貸等相關資金壓力，尤其是晨龍集團下設一家房產(chǎn)公司，資金壓力比較大；掛牌公司在明知屬關聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況下仍將資金拆借給關聯(lián)企業(yè)，屬于明知不可為而為之。”

“從更深層面來講，公司手段曝光再換新招，是源于其并未樹立公眾公司的意識。”記者了解到，“在公司管理層觀念中，掛牌企業(yè)與自己控制的其他企業(yè)性質一樣，都是自己的，資金放在哪個公司沒什么區(qū)別，實際控制人意識凌駕于公司內(nèi)控之上，導致違法違規(guī)事項發(fā)生。”

據(jù)記者了解，近期多家新三板公司都因為涉嫌關聯(lián)方違規(guī)占款問題都被調查。在市場人士看來，本次案件處罰體現(xiàn)了依法全面從嚴打擊新三板公司違法違規(guī)的態(tài)度，對其他新三板公司也具有一定的警示作用；表明了證監(jiān)會規(guī)范多層次資本市場建設、發(fā)展的決心和態(tài)度。