熊錦秋

4月27日，勤上股份發(fā)布公告，回復(fù)了深交所關(guān)于公司在披露2016年業(yè)績快報(bào)時，是否存在需大幅計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的問詢。

2016年12月，勤上股份完成了對廣州龍文教育的收購，2月28日披露2016年度業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)2016年度凈利潤4787萬元，比上年同期增長130.74%。但4月15日發(fā)布的《2016年業(yè)績快報(bào)修正公告》，凈利潤修改為-3.96億元，同比下降-2010.05%，主要原因是商譽(yù)減值。

4月27日的公告顯示，在編制《2016年度業(yè)績快報(bào)》的過程中，公司在決策方面存在考慮不全面，決策依據(jù)不完整、決策過程不科學(xué)的情況。隨著審計(jì)的推進(jìn)，公司發(fā)現(xiàn)龍文教育2016年度經(jīng)營情況與評估公司出具的評估報(bào)告存在差異，有商譽(yù)減值的可能。

雖然交易對手承諾龍文教育2015年~2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.638億元，但勤上股份按照《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》也最多只能向交易對手追討這幾年5億多元收益；假若龍文教育今后徹底喪失盈利能力，由于凈資產(chǎn)為負(fù)、即使變現(xiàn)也難變出什么現(xiàn)金，那么此次收購所形成的20多億元的商譽(yù)，或?qū)⒊霈F(xiàn)14億元的減值，這對今后幾年勤上股份的業(yè)績都可能是個拖累。

為何勤上股份出業(yè)績快報(bào)沒有考慮商譽(yù)減值的因素呢？

現(xiàn)實(shí)中，商譽(yù)減值測試一般根據(jù)管理層批準(zhǔn)的若干期預(yù)算資產(chǎn)組可收回金額作為依據(jù)，折算成現(xiàn)值與賬面的商譽(yù)進(jìn)行比較，確定是否需計(jì)提減值以及計(jì)提多少減值，這其中一些參數(shù)由管理層自行認(rèn)定，商譽(yù)減值操作有一定隨意性，可能成為上市公司盈余管理的工具，這需要今后出臺制度予以規(guī)范。

當(dāng)初勤上股份之所以要收購龍文教育，也是為了擺脫業(yè)績低迷局面，2014年度勤上股份扣非凈利潤甚至為負(fù)值，于是通過跨行業(yè)并購龍文教育，以此實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)與教育產(chǎn)業(yè)“雙主業(yè)”布局。今年2月“勤上光電”更名為“勤上股份”，“經(jīng)營范圍”新增了教育方面的內(nèi)容。

但顯然，從目前情況來看，勤上股份進(jìn)行跨行業(yè)并購、“雙主業(yè)”布局，結(jié)果似乎并不太理想，甚至使經(jīng)營業(yè)績雪上加霜。

上市公司饑不擇食高價收購一些依賴固定資產(chǎn)少的“輕”資產(chǎn)公司，由此在資產(chǎn)負(fù)債表中形成巨額商譽(yù)。“輕”資產(chǎn)公司在經(jīng)營中形成了一定的無形資產(chǎn)，包括生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)、公司治理制度、客戶資源、品牌、人力資源等，這些無形資產(chǎn)一般不在賬面體現(xiàn)、是形成商譽(yù)的源泉。但有些標(biāo)的企業(yè)質(zhì)量平平，上市公司卻花高價收購，商譽(yù)名不副實(shí)，由此形成商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

由本案例帶來的重要啟示，是上市公司對并購重組要慎之又慎、尤其是跨行業(yè)并購。上市公司應(yīng)踏踏實(shí)實(shí)做好主業(yè)，著眼于內(nèi)生成長，即使要并購也應(yīng)圍繞做大做強(qiáng)主業(yè)來展開。上市公司只有圍繞主業(yè)不斷創(chuàng)新，往“專、精、深”里做，才能形成強(qiáng)大競爭力。

上市公司熱衷于雙主業(yè)布局，甚至三主業(yè)、四主業(yè)布局，成為“雜貨鋪”，但隔行如隔山，董監(jiān)高對新行業(yè)知之不多，對其估值心里沒底，在收購價格方面可能吃虧。董監(jiān)高缺乏對各類行業(yè)資產(chǎn)的整合能力，各類業(yè)務(wù)難以形成協(xié)同效應(yīng)，整個上市公司成為兩層皮、三層皮，也很難形成相互支撐發(fā)展的局面。

從監(jiān)管方面來講，不能簡單將并購重組作為上市公司的完全自主事項(xiàng)，一些并購重組并非立足于做強(qiáng)做大企業(yè)、搞實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而是意圖玩資本運(yùn)作，目的是將資產(chǎn)證券化套取股市泡沫估值差價?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第11條規(guī)定重大重組應(yīng)“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”，監(jiān)管部門應(yīng)依法依規(guī)將“有毒資產(chǎn)”嚴(yán)拒于股市門外。

從投資者角度來看，此前投資者根本不分析重大重組對上市公司的長遠(yuǎn)利弊，想當(dāng)然將重大重組作為重大利好，盲目追炒的結(jié)果是將自己置于非常危險(xiǎn)的境地，很可能迎來商譽(yù)減值地雷的無情轟炸。經(jīng)歷過本案例的投資者該長點(diǎn)記性了。

（作者為資本市場專業(yè)評論人）