在債權(quán)銀行門口，韓國(guó)錦湖輪胎公司工會(huì)帶領(lǐng)著工人揮舞著拳頭抵制股權(quán)出售，這家公司的母公司錦湖韓亞集團(tuán)會(huì)長(zhǎng)樸三求（ParkSam-koo）宣稱拒絕給予收購(gòu)者商標(biāo)使用權(quán)，韓國(guó)部分政企人士呼吁終止交易、杜絕技術(shù)外流……青島雙星（000599.SZ）入主韓國(guó)錦湖輪胎這一跨國(guó)并購(gòu)頓時(shí)懸念叢生。

在擊敗了德國(guó)大陸、法國(guó)米其林、上海航天、中國(guó)化工等10余家競(jìng)購(gòu)者后，青島雙星與主要債權(quán)人韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行簽署了一份高達(dá)約9550億韓元（約58億元人民幣）收購(gòu)所持有的錦湖輪胎42.01%股權(quán)的協(xié)議。這預(yù)示著，若收購(gòu)成功，青島雙星將躍升為中國(guó)最大的輪胎生產(chǎn)商，還將躋身全球輪胎企業(yè)十強(qiáng)。

交易取得階段性進(jìn)展之際，韓方工會(huì)、母公司、部分政企人士等多方利益的糾結(jié)下，反對(duì)之聲迭起。4月11日，錦湖輪胎工會(huì)已在首爾的韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行總部門前舉行了抗議集會(huì)。據(jù)報(bào)道，錦湖輪胎工會(huì)將于4月28日再次集會(huì)，要求停止出售。

多年前，上汽集團(tuán)重組韓國(guó)雙龍，結(jié)果遭遇強(qiáng)烈的抵制，最終功敗垂成。如今，正在重組錦湖輪胎的青島雙星會(huì)否重蹈這一覆轍呢？

懸念叢生

“雙星并購(gòu)錦湖輪胎，從目前來(lái)看，不確定因素較多。”盡管擊敗了眾多海內(nèi)外競(jìng)購(gòu)對(duì)手、簽署了收購(gòu)協(xié)議，盡管避過(guò)了錦湖韓亞集團(tuán)優(yōu)先購(gòu)買的風(fēng)險(xiǎn)、成為了最終的收購(gòu)者，但青島雙星董秘劉兵仍然對(duì)這一跨國(guó)并購(gòu)的前景感到不樂(lè)觀。

青島雙星發(fā)起這一“蛇吞象”的并購(gòu)?fù)鹑绾谝乖诩ち髦行写?，剛剛躲過(guò)一個(gè)漩渦，看似風(fēng)平浪靜，卻又隨時(shí)要面對(duì)一個(gè)個(gè)潛藏在水下的暗礁威脅。

2017年3月13日，青島雙星發(fā)布公告，其投資的并購(gòu)基金——星微基金控股子公司青島星微國(guó)際投資公司已經(jīng)與錦湖輪胎的債權(quán)團(tuán)——韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行等簽署了協(xié)議，擬以9549.8億韓元（約折58億元人民幣）收購(gòu)韓國(guó)錦湖輪胎42.01%股權(quán)。

錦湖輪胎另外兩大股東是金融機(jī)構(gòu)，合計(jì)持股不到30%，一旦青島雙星拿下韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行所持的股權(quán)，將得以掌控這家輪胎企業(yè)。

青島雙星被指定為優(yōu)先競(jìng)標(biāo)方，但這一跨國(guó)并購(gòu)的一個(gè)先決條件卻是，擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的錦湖韓亞集團(tuán)社長(zhǎng)樸三求放棄這一權(quán)利。也就是說(shuō)，債權(quán)銀行在與青島雙星達(dá)成出售協(xié)議時(shí)，如果樸三求給出相同金額，將優(yōu)先出售給后者。

當(dāng)初，錦湖韓亞集團(tuán)并非自愿讓出錦湖輪胎公司的控制權(quán)。多年前，錦湖輪胎因欠貸，與韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，后連年虧損，而債權(quán)人擬出售變現(xiàn)。為了奪回控制權(quán)，樸三求當(dāng)即表示，將籌資回購(gòu)股權(quán)。錦湖韓亞集團(tuán)發(fā)言人也公開(kāi)宣稱：“樸社長(zhǎng)時(shí)常表達(dá)他回購(gòu)錦湖輪胎股權(quán)的決心，股份回購(gòu)一事毋庸置疑。”

樸三求能否短期內(nèi)融到足夠的資金、行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，一度成為了青島雙星入主的最大變數(shù)。

4月24日，青島雙星收到錦湖輪胎債權(quán)人的不行權(quán)通知——“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)持有人在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)到期日，未能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，因此根據(jù)股權(quán)購(gòu)買協(xié)議，交割程序?qū)⒂谑盏奖就ㄖ髥?dòng)。”這意味著，青島雙星成為錦湖輪胎的最終購(gòu)買者。

然而，放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的同時(shí)，錦湖韓亞集團(tuán)樸三求卻公開(kāi)表示，拒絕授予青島雙星（000599）錦湖輪胎的商標(biāo)使用權(quán)。

錦湖韓亞集團(tuán)與三星、LG、現(xiàn)代汽車一同被稱為“韓國(guó)八大企業(yè)集團(tuán)”，旗下?lián)碛绣\湖輪胎、錦湖高速、錦湖化工等多個(gè)獨(dú)立子公司，業(yè)務(wù)范圍橫跨航空、運(yùn)輸、石油化工、輪胎、租賃等眾多領(lǐng)域。多個(gè)產(chǎn)業(yè)共同使用“Kumho”商標(biāo)。

據(jù)韓國(guó)媒體報(bào)道，錦湖方面從錦湖輪胎收取的商標(biāo)使用費(fèi)相當(dāng)于銷售額的0.2%。錦湖輪胎的銷售額為每年3萬(wàn)億韓元左右，錦湖輪胎上交的商標(biāo)使用費(fèi)約為60億韓元左右。最近錦湖母公司剛剛與錦湖輪胎續(xù)簽了為期一年的商標(biāo)使用合約。

商標(biāo)、品牌是企業(yè)的核心資產(chǎn)。拒絕出讓商標(biāo)使用權(quán)，被業(yè)界稱為樸三求阻止錦湖輪胎大權(quán)旁落的殺手锏。

對(duì)于如何應(yīng)對(duì)商標(biāo)使用權(quán)的責(zé)難，青島雙星董秘劉兵稱，商標(biāo)使用權(quán)是并購(gòu)眾多先決條件中的一個(gè)。這是債權(quán)銀行所需要面對(duì)的問(wèn)題，應(yīng)由其先行解決。

韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行能否說(shuō)服樸三求授予并購(gòu)后的錦湖輪胎繼續(xù)使用商標(biāo)，成為這起并購(gòu)新的變量。一旦因此導(dǎo)致收購(gòu)失敗，樸三求對(duì)錦湖輪胎的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就會(huì)復(fù)活，持續(xù)半年多的出售又會(huì)回到原點(diǎn)。

工會(huì)的阻撓

這一拋售還遭到來(lái)自企業(yè)內(nèi)部工會(huì)的阻撓。

韓國(guó)錦湖輪胎工會(huì)于2017年2月12日、13日已經(jīng)舉行了小規(guī)模罷工，約有2900名工人進(jìn)行了兩小時(shí)的抗議。錦湖輪胎公司工會(huì)于去年6月與公司管理層開(kāi)始談判，要求將員工工資增長(zhǎng)5.16%，保證最低工資和提高就業(yè)機(jī)會(huì)。目前雙方已進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)22輪的談判，但由于企業(yè)連年虧損，股東方始終未能與工會(huì)達(dá)成一致。

3月21日，青島雙星發(fā)表聲明，“公司已同意與錦湖輪胎的投資方達(dá)成共識(shí)，約定保留錦湖輪胎旗下所有員工的崗位，并計(jì)劃從韓國(guó)招募更多的人才，提升錦湖輪胎的品牌價(jià)值及持續(xù)增長(zhǎng)”。

青島雙星的此番承諾并未平息錦湖輪胎工會(huì)的抵制。4月11日，錦湖輪胎工會(huì)組織了一次工人集會(huì)，工會(huì)人員紛紛頭系紅色絲帶，打著標(biāo)語(yǔ)，一臉怒意，揮舞著拳頭抗議股權(quán)出售。工會(huì)相關(guān)人士稱，如果被中國(guó)企業(yè)收購(gòu)，將招致技術(shù)外流，最終會(huì)使本國(guó)產(chǎn)量逐漸下降，進(jìn)而導(dǎo)致韓國(guó)工人被減薪減崗。

這不禁讓人回想起相似的一幕。

2005年1月，上汽集團(tuán)以5億美元成為已陷入困境的韓國(guó)雙龍汽車的第一大股東。3年后，雙龍汽車因運(yùn)營(yíng)資金枯竭，無(wú)法支付職員工資，申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。最終2008年12月上汽被迫逃離，付出了40億元人民幣的慘痛代價(jià)。

開(kāi)張容易關(guān)門難。結(jié)果，韓方工會(huì)指責(zé)中方股東“竊取雙龍汽車核心技術(shù)”，還不依不饒要求“上汽應(yīng)做出賠償”；中方卻認(rèn)為是韓方工會(huì)不斷組織罷工，葬送了雙龍的未來(lái)。

如今，十年前的一幕似乎在重演。

在4月11日的集會(huì)中，錦湖輪胎工會(huì)公開(kāi)提出了維持現(xiàn)有雇傭關(guān)系、維持雇工數(shù)量、維持韓國(guó)工廠數(shù)量和產(chǎn)量、保證勞工各項(xiàng)權(quán)益、公司經(jīng)營(yíng)體制獨(dú)立等5項(xiàng)要求，并明確表示，“在要求尚未滿足的情況下，如果韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行推進(jìn)出售，將繼續(xù)展開(kāi)斗爭(zhēng)”。

據(jù)韓國(guó)媒體報(bào)道，錦湖輪胎工會(huì)多次公開(kāi)表示，將于4月28日下午兩點(diǎn)在首爾韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行門口再次舉行集會(huì)。工會(huì)對(duì)于將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)不善的樸三求也持否定態(tài)度。

面對(duì)多種利益訴求交織的復(fù)雜并購(gòu)形勢(shì)，第一次參與國(guó)際并購(gòu)的青島雙星董秘劉兵稱，公司已經(jīng)在韓國(guó)聘請(qǐng)了公關(guān)公司，處理急需應(yīng)對(duì)的各項(xiàng)事宜。

對(duì)于《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》采訪，韓國(guó)錦湖輪胎公司回函表示，“相關(guān)事項(xiàng)正在進(jìn)行中，尚不方便接受采訪。”

沖突的縮影

這原本是一次雙贏的并購(gòu)。

青島雙星董秘劉兵稱：“雙星出價(jià)并非最高，之所以能夠從眾多競(jìng)購(gòu)者中勝出，主要原因在于雙星與錦湖之間在品牌、產(chǎn)品和工廠布局的互補(bǔ)性最強(qiáng)、競(jìng)爭(zhēng)性最小。并購(gòu)后，雙方能夠最大化發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)。”

錦湖輪胎在全球排名第14位，擁有全球性的銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力。從產(chǎn)品上看，青島雙星大多是全鋼輪胎，應(yīng)用于卡車為主；錦湖輪胎的優(yōu)勢(shì)在于半鋼輪胎，配套于寶馬、奔馳、雷諾等高端轎車市場(chǎng)。青島雙星根基在中國(guó)內(nèi)地，業(yè)績(jī)大多來(lái)自本土，正在謀求向海外拓展；而錦湖輪胎在韓國(guó)、中國(guó)、美國(guó)、越南擁有8家工廠，急于挽救中國(guó)市場(chǎng)的大面積潰敗。

目前，錦湖輪胎在全球的8家工廠，有4家位于中國(guó)，超過(guò)了韓國(guó)本土的3家；總共約有一半的產(chǎn)能布局中國(guó)，年產(chǎn)能高達(dá)3000萬(wàn)條。而錦湖輪胎連續(xù)三年虧損很大程度上也是因?yàn)橹袊?guó)市場(chǎng)的頹勢(shì)。

2011年之前，錦湖輪胎在中國(guó)乘用車領(lǐng)域市場(chǎng)占有率最大，超過(guò)五分之一。自從2011年“3·15”晚會(huì)曝光錦湖輪胎未按規(guī)定配比生產(chǎn)輪胎引發(fā)爆胎等安全隱患后，消費(fèi)者對(duì)錦湖輪胎的產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)頓失信心，市場(chǎng)份額急劇下降。目前錦湖輪胎在中國(guó)市場(chǎng)的占有率僅為10%-15%。“消化了布局在中國(guó)的產(chǎn)能，開(kāi)拓出中國(guó)市場(chǎng)，也就解決了錦湖輪胎的最大問(wèn)題。”董秘劉兵稱，韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行從企業(yè)發(fā)展的角度考慮，特地為錦湖輪胎挑選了一個(gè)中國(guó)企業(yè)作為股東。青島雙星為其制定的商業(yè)計(jì)劃書打動(dòng)了債權(quán)人，最終以相對(duì)低價(jià)成功在眾多競(jìng)標(biāo)者中脫穎而出。

根據(jù)2016年全球輪胎75強(qiáng)排行榜，錦湖輪胎排名第14位，雙星輪胎名列第34位。如果并購(gòu)成功、二者銷售額相加，青島雙星將一躍成為中國(guó)最大的輪胎生產(chǎn)商，還將躋身全球前十名。

金聯(lián)創(chuàng)高級(jí)分析師劉欣稱，中國(guó)輪胎產(chǎn)業(yè)在汽車工業(yè)高速發(fā)展的帶動(dòng)下，產(chǎn)量已連續(xù)10多年位居世界前列，但在技術(shù)方面卻始終相對(duì)滯后，中低端輪胎產(chǎn)能過(guò)剩，常常受到國(guó)際貿(mào)易壁壘的阻擊。通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)，青島雙星就能調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，迅速打開(kāi)高端市場(chǎng)的突破口。同時(shí)，收購(gòu)也讓錦湖找到了理想的股東——青島雙星利用在本土的優(yōu)勢(shì)，也能助其迅速改善業(yè)績(jī)。

一起原本單純的并購(gòu)卻在經(jīng)濟(jì)、政治等諸多因素干擾下，招致了原股東、企業(yè)內(nèi)部工會(huì)、經(jīng)銷商以及部分政企人士等多方的極力反對(duì)。

眼下，由于駐韓美軍部署“薩德”導(dǎo)彈防御系統(tǒng)，中韓關(guān)系進(jìn)入多事之秋。值得關(guān)注的是，4月11日舉行的抗議集會(huì)中出現(xiàn)了錦湖輪胎工會(huì)的上級(jí)組織“全國(guó)金屬工會(huì)”的身影。而且，多名在野黨所屬的國(guó)會(huì)議員也參與其中，齊聲高喊：“技術(shù)實(shí)力超強(qiáng)的錦湖輪胎不能賣給中國(guó)！”

錦湖輪胎總部所在地光州議會(huì)也發(fā)表聲明，“從國(guó)家安保和產(chǎn)業(yè)保護(hù)、培育國(guó)家基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展角度出發(fā)，錦湖輪胎的出售有必要綜合性考慮。”

一方面，韓國(guó)經(jīng)濟(jì)疲弱，錦湖輪胎急需中國(guó)企業(yè)救助，在中國(guó)市場(chǎng)拓展生存空間；另一方面，部分韓國(guó)政企人士反對(duì)之聲迭起。