每經(jīng)編輯 邱德坤    

為了掛牌新三板而發(fā)布的公開轉讓說明書（申報稿）顯示，標的公司2015年凈利潤約為25.71萬元；上市公司公告并購標的財務報表卻顯示其2015年凈利潤約為6.1萬元。這樣矛盾的現(xiàn)象，發(fā)生在了浙江萬好萬家智能設備股份有限公司（以下簡稱萬家設備）身上。

9月4日，科恒股份（300340,SZ）披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《交易報告書（草案）》）等相關文件，擬以6.5億元收購萬家設備100%的股權。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，科恒股份公布的萬家設備的相關文件，對比萬家設備在的公開轉讓說明書（申報稿），萬家設備在2015年的前五大客戶、三大財務報表，出現(xiàn)多處數(shù)據(jù)“打架”的問題。

9月11日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述問題，致電科恒股份董秘唐秀雷，但他表示，現(xiàn)在交易所等監(jiān)管機構還在審核（本次并購），無法回復上述問題。

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)實習編輯 陳適

前五大客戶數(shù)據(jù)差異

2016年11月30日，萬家設備發(fā)布公開轉讓說明書（申報稿）?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在萬家設備與科恒股份分別披露的2015年前五大客戶名單中，出現(xiàn)了客戶名稱相同，但是數(shù)據(jù)不一致的情況。

公開轉讓說明書（申報稿）顯示，萬家設備在2015年的第二、第三大客戶分別為：深圳市浩能科技有限公司、江蘇智航新能源有限公司，對應的銷售金額分別約為295.37萬元、221.28萬元，占銷售總額比例分別是20.09%、15.05%。而在《交易報告書（草案）》中，萬家設備2015年的第二、第三大客戶仍為上述2家公司，可對應的銷售金額分別是419.22萬元、135.38萬元，占比分別是27.8%、8.98%。計算可知，二者差值分別為-123.85萬元和85.9萬元。

值得注意的是，此前也有公司存在類似問題。而遇到該問題的新三板企業(yè)曾回應，公司在公開轉讓說明書中披露的前五大客戶，是按照業(yè)務發(fā)生單位統(tǒng)計；在招股說明書（申報稿）中披露的前五大客戶，是將受同一實際控制人控制的客戶進行了合并計算。

但公開轉讓說明書（申報稿）、《交易報告書（草案）》中，深圳市浩能科技有限公司、江蘇智航新能源有限公司，并未提及有需要合并計算的信息。

資產(chǎn)負債表大面積數(shù)據(jù)差異

記者發(fā)現(xiàn)，除了前五大客戶數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異，對比公開轉讓說明書（申報稿）、《交易報告書（草案）》，萬家設備在2015年的資產(chǎn)負債表中，出現(xiàn)相同會計科目，對應數(shù)據(jù)卻不同的情況。

公開轉讓說明書（申報稿）顯示，2015年，萬家設備的應收賬款約為226.63萬元、其他應收款約38.5萬元、存貨約1651.6萬元、其他流動資產(chǎn)0元、流動資產(chǎn)合計約2179.41萬元、遞延所得稅資產(chǎn)約55.94萬元、非流動資產(chǎn)合計約326.69萬元、資產(chǎn)總計約2506.1萬元。

而據(jù)《交易報告書（草案）》，2015年，萬家設備的應收賬款343.79萬元、其他應收款33.47萬元、存貨1614.67萬元、其他流動資產(chǎn)4.58萬元、流動資產(chǎn)合計2259.2萬元、遞延所得稅資產(chǎn)58.61萬元、非流動資產(chǎn)合計329.36萬元，資產(chǎn)總計2588.56萬元。

相同的問題，在萬家設備2015年的資產(chǎn)負債表中的負債與所有者權益部分，也出現(xiàn)了。

公開轉讓說明書（申報稿）顯示，萬家設備2015年的預收款項約832.42萬元、應交稅費約17.39萬元、流動負債合計約2268.11萬元，負債合計約2278.73萬元，未分配利潤約-292.03萬元、所有者權益合計約227.37萬元，負債和所有者權益總計約2506.1萬元。

而在《交易報告書（草案）》中，2015年該公司的預收款項907.93萬元、應交稅費38.44萬元、流動負債合計2364.67萬元，負債合計2375.29萬元，未分配利潤-286.73萬元、所有者權益合計213.27萬元，負債和所有者權益總計2588.56萬元。

那么，萬家設備在2015年的資產(chǎn)負債表中的上述問題，是否與其財務報表編制的基礎有關呢？

公開轉讓說明書（申報稿）、《交易報告書（草案）》中均指出，萬家設備的財務報表，以持續(xù)經(jīng)營為基礎，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照《企業(yè)會計準則》等相關會計要求編制。

利潤表與現(xiàn)金流量表有矛盾

萬家設備2015年資產(chǎn)負債表中出現(xiàn)的問題，也在2015年的利潤表中出現(xiàn)。

公開轉讓說明書（申報稿）顯示，萬家設備在2015年的利潤表中，營業(yè)收入約1470.09萬元、營業(yè)成本約980.47萬元、營業(yè)稅金及附加約2.93萬元、管理費用約269.82萬元、資產(chǎn)減值損失約5.09萬元、營業(yè)利潤約為56.3萬元、營業(yè)外支出約2.92萬元、利潤總額約74.3萬元、所得稅費用約48.59萬元、凈利潤約25.71萬元、綜合收益總額約25.71萬元。

而在《交易報告書（草案）》中，萬家設備在2015年的利潤表中，營業(yè)收入1508.04萬元、營業(yè)成本1014.76萬元、營業(yè)稅金及附加4.36萬元、管理費用277.96萬元、資產(chǎn)減值損失22.88萬元、營業(yè)利潤32.6萬元、營業(yè)外支出1.48萬元、利潤總額52.03萬元、所得稅費用約45.93萬元、凈利潤6.1萬元、綜合收益總額6.1萬元。

萬家設備的2015年現(xiàn)金流量表也有類似情況。

公開轉讓說明書（申報稿）顯示，萬家設備2015年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金2320.29萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計2365.56萬元，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金1498.43萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金160.81萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計2181.09萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額184.47萬元，支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金497.34萬元，籌資活動現(xiàn)金流出小計1062.75萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-27.75萬元。

而在《交易報告書（草案）》中，萬家設備2015年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金1865.66萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計1910.93萬元，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金914.31萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金174.14 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計1610.29萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額300.64萬元，支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金613.51萬元，籌資活動現(xiàn)金流出小計1178.92萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-143.92萬元。

對此，9月11日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電萬家設備在《交易報告書（草案）》中披露的電話號碼，但無人接聽。記者又致電萬家設備官網(wǎng)中的電話號碼，接聽電話的萬家設備銷售人員稱，對于上述問題并不清楚。