每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?謝欣    

▲中國國際遮陽與節(jié)能技術(shù)博覽會先鋒新材展臺 圖據(jù)公司官網(wǎng)

每經(jīng)記者 謝欣 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

先鋒新材（300163,SZ）將再次嘗試置入大股東的乳業(yè)資產(chǎn)。

先鋒新材10月25日晚披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。據(jù)披露，其擬向先鋒弘業(yè)出售旗下所有資產(chǎn)及負(fù)債后，再購買開心投資旗下的四明投資51%股權(quán)和梵帝貿(mào)易51%股權(quán)。交易完成后，先鋒新材將由從事高分子復(fù)合遮陽材料產(chǎn)品、遮陽成品的生產(chǎn)與銷售的公司，一舉變身為主營業(yè)務(wù)涵蓋牧場經(jīng)營、奶牛養(yǎng)殖、原奶產(chǎn)銷到乳制品產(chǎn)銷的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營的企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，先鋒新材原主業(yè)建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國際市場容量基本飽和，短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況。    

時隔一年再謀乳業(yè)

上述資產(chǎn)重組可謂一出“騰籠換鳥”之舉。據(jù)公告，先鋒新材本次交易對方開心投資、先鋒弘業(yè)的實際控制人均為盧先鋒。其中，盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%的股份，而開心投資則是先鋒弘業(yè)的全資子公司。

在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的情況下，截至評估基準(zhǔn)日6月30日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7.33億元，預(yù)評估值為8.67億元，增值率18.26%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次擬出售資作價暫定為9億元。而置入資產(chǎn)的交易價格暫定為8.3億元。本次交易均以現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份。先鋒弘業(yè)的資金來源為其自籌。

而在置入資產(chǎn)方面，四明投資為控股型公司，未實際開展經(jīng)營活動，其經(jīng)營業(yè)務(wù)全部來自下屬子公司Moon Lake和Van Milk。梵帝貿(mào)易下屬子公司有寧波梵帝和杭州梵帝，梵帝貿(mào)易及其下屬子公司均為Van Milk澳洲鮮奶在國內(nèi)的銷售平臺。

值得注意的是，一年前先鋒新材就曾想將四明投資和梵帝貿(mào)易置入上市公司，不過該預(yù)案最終遭證監(jiān)會否決。不同的是，與此前購買標(biāo)的全部股份相比，如今先鋒新材僅購買其51%的股權(quán)。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，一年前全部股權(quán)的交易金額為11.83億元，現(xiàn)在51%的股權(quán)暫定對價為8.3億元，標(biāo)的估值增長了約37.5%。

不過，開心投資承諾四明投資和梵帝貿(mào)易2017年7~12月、2018年、2019年和2020年的凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元、5800萬元和9000萬元，根據(jù)本次交易完成后先鋒新材的持股比例計算，歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于510萬元、1530萬元、2958萬元和4590萬元。

補(bǔ)償安排明確顯示，如若未能完成業(yè)績承諾，差額部分將由開心投資于盈利承諾期滿后一次性以現(xiàn)金向上市公司補(bǔ)足。先鋒弘業(yè)與盧先鋒也已出具承諾，若開心投資無法以現(xiàn)金足額補(bǔ)償差額，先鋒弘業(yè)與盧先鋒愿意以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

經(jīng)營業(yè)績接近盈虧臨界點

盧先鋒18歲開始在家族企業(yè)“開心海鮮公司”從事海鮮貿(mào)易和加工，2000年開始從事國際商品貿(mào)易，期間發(fā)現(xiàn)高分子復(fù)合遮陽材料領(lǐng)域蘊含的豐厚利潤和巨大商機(jī)。而在先鋒新材上市近7年后，盡管有著去年預(yù)案被否的經(jīng)歷，但盧先鋒如今再次謀劃著要把他的海外乳業(yè)資產(chǎn)置入上市公司。

這也與先鋒新材如今的經(jīng)營狀況不無關(guān)系，正如先鋒新材在交易方案中所直言的，上市公司目前的經(jīng)營業(yè)績接近盈虧臨界點。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年與2017年前三季，先鋒新材的營業(yè)收入分別為7.43億元、7.62億元和6.08億元，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤分別為2633.76萬元、4733.19萬元和223.26萬元。

先鋒新材此前在半年報中表示，今年上半年公司國內(nèi)分部營收基本保持穩(wěn)定，但由于澳洲分部虧損較上年同期有所增加、匯率變動導(dǎo)致出現(xiàn)一定匯兌損失以及營業(yè)外收入大幅下降等，歸屬凈利潤出現(xiàn)大幅下降。

而對于行業(yè)情況，先鋒新材認(rèn)為，目前建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國際市場容量基本飽和，市場的拓展主要依賴于新興市場的拓展，但新興市場建筑遮陽實際應(yīng)用仍然太少，發(fā)展速度過慢。短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況。

而對于本次標(biāo)的增值以及主業(yè)下滑等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月26日數(shù)次撥打先鋒新材電話，但均無人接聽。10月27日，記者聯(lián)系先鋒新材董秘辦并發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，對方未回復(fù)。